論公司法對中小股東權益的保護

(南昌大學 江西 南昌 330000)

隨著市場經濟的發展，我國公司規模日益增加，許多公司以上市的形式吸收社會資金，但上市公司的中小股東的地位一直難以保證，往往受到上市公司虛假陳述和內部交易等方面的影響，導致自身權益被侵害。基于以上，本文簡要探討了《公司法》對中小股東權益保護的相關問題。

一、中小股東權益概述

(一)中小股東的概念

中小股東指的是上市公司中持有股份較少的投資人，其也屬于股東的范疇，與其相對應的是控股股東或大股東。中小股東出資額較小，這就決定了其很難直接參與公司的管理工作，難以對公司戰略決策的制定產生決定性影響，這使得中小股東處于弱勢地位。但中小股東數量上往往多于大股東，因此對中小股東權益的保護是十分重要的。

(二)保護中小股東權益的必要性分析

近年來，市場經濟體制不斷發展，我國公司的數量不斷增多，規模日漸增大，公司運營需要資金支持越來越大。隨著經濟的發展，許多人投資公司，成為公司的中小股東。中小股東雖然出資較少，但其數量眾多，對中小股東權益的保護是十分必要的。

1.促進資本市場的發展和繁榮。中小股東是公司經營發展過程中的重要資金來源，充分保護中小股東權益有利激發其投資熱情，從而促進資本市場的發展和繁榮。

2.促進社會經濟穩定發展。工薪階層是我國中小股東的主體，證券市場的火爆使許多工薪階層加入投資行列，但以侵害中小股東合法權益為代價造成的中小股東投資損失會嚴重降低中小股東投資積極性，嚴重時會影響社會經濟穩定發展。

3.促進公司自身健康發展。中小股東權益的保護能協調中小股東與公司的關系，提升中小股東投資積極性，中小股東為公司提供穩定的資金，有利于公司自身健康發展。

(三)公司法保護中小股東權益的法理基礎

資本多數決原則是平衡股東權益過程中的主要依據。但資本多數決原則更有利于對大股東權益的保護，中小股東在表決中起不到決定性的作用。這就要《公司法》來對資本多數決原則的適用進行適當限制，加強對中小股東權益的保護；

二、公司法對中小股東權益保護的不足之處

(一)對股東知情權的規定過于原則

《公司法》中明確規定股東有權查閱公司賬簿。但這規定實質性內容缺乏，中小股東在行使知情權的過程中容易受到限制：首先，《公司法》對公司賬簿的查閱主體沒有明確規定，股東需要滿足持股時間和持股比例等相關條件才能夠查閱公司賬簿；第二，《公司法》中對中小股東查閱公司賬簿的內容范圍缺乏明確的界定；第三，《公司法》中關于股東知情權的規定缺乏可操作性，雖然說明了中小股東可以查閱公司賬簿，但書面申請遞交時間、目標及查閱時間的規定模糊；

(二)適用累積投票制度的范圍規定單一

累積投票制度屬于表決制度的范疇，公司在制定重大戰略決策的過程中，會議股東大會的形式來投票表決，以董事會的選舉為例，由于中小股東數量往往較多，因此參與選舉的董事人數越多，對中小股東來說越有利，而如果參與選舉的董事人數較少，則使中小股東處于被動局面，難以發揮累積投票的作用。

(三)表決權回避制度適用范圍小

在股東與股東大會決議討論事項存在利害關系的前提下，股東或代理人不享有決議表決權，即表決權回避制度。表決權回避制度能夠避免出現濫用資本多數決原則的情況，從而實現對中小股東權益的有效保護。但當前《公司法》關于表決權回避制度的規定還有著一定的局限性，其適用范圍較小，沒有全面照顧到中小股東權益。

三、完善公司法對中小股東權益保護的立法建議

(一)完善股東知情權

一方面，建立檢查人選任請求權，公司經營管理的過程中，股東合法權益受到損害現象屢見不鮮，若股東存在正當理由懷疑公司出現違法行為而損害自身權益，則其享有檢查人選人請求權，向法院遞交申請且法院審核完畢之后，法院可選派調查人對公司業務經營情況及財務情況進行調查。這一方面可借鑒日本《公司法》中的相關規定，即在股東存在正當理由懷疑公司違法或違反章程時，持有公司股份> 10%的股東可向法院遞交檢查申請，這就能夠為中小股東知情權的保護提供一種救濟。另一方面，需要積極完善股東質詢權，股東在發現公司經營管理和問題之后，有權提出質疑，并要求公司管理人員改正。

(二)完善累積投票制度

累積投票制度是一種表決制度，但《公司法》對累積投票制度的相關規定不夠完善，可操作性不良。因此，《公司法》在日后修訂中應完善累積投票制度，主要需從兩方面著手：一方面，實現中小股東利益趨同是發揮累積投票制度作用的關鍵所在，對有限責任公司來說，中小股東利益趨同至關重要，而我國《公司法》中規定累積投票制度的適用范圍為股份有限公司，使得股份有限公司中小股東過于關注股票增值而忽略了公司運作模式，不利于實現中小股東利益趨同；另一方面，在股份有限公司經營和管理的過程中，經常出現與中小股東利益沖突的問題，在完善累積投票制度的過程中，不能過于強調對中小股東利益的保護而置公司利益于不顧，累積投票制度的建立和完善的立法動機本身就是激勵中小股東積極參與公司經營管理，激發其競選董事的積極。

(三)完善表決權回避制度

股東是公司的所有者，投資目的就是為了獲得經濟利益回報。如果實行表決回避制度，則會影響股東利益，這與股東持股投資動機背道而馳。采取表決回避制度很可能導致少數股東決定事物決議，比例了多數決機制的民主性。因此，《公司法》應當明確采取表決權回避制度的條件，適當刪除這一規定，但在刪除表決權回避制度之后，公司的大股東會以其持有股份多的優勢來侵害中小股東的合法權益。筆者認為，應當健全公司治理機制，并對股東訴訟制度進行完善，以此來提升中小股東在股東大會上的影響力，充分發揮表決權回避制度的作用。