淺談獨立董事的職能定位

趙靜萍

【摘要】我國獨立董事制度發揮作用的機制一直為學術界和實務界所關注。文章針對獨立董事職能定位的相關研究成果進行綜述和評論，得出獨立董事在公司中發揮三種職能——決策監督、咨詢建議以及為企業提供關系和資源。

【關鍵詞】獨立董事 監督 咨詢 資源

一、引言

獨立董事制度起源于美國，其作用是強化董事會對經營者的監督，遏制股權分散下的“內部人控制”現象。而我國獨立董事的設立是為了有效地解決大股東與中小股東之間的代理問題，保護中小股東利益免受大股東侵害。雖然兩國引入獨立董事的出發點不同，但雙方獨董本質上都是企業相關各利益集團權力和利益的制衡者，以直接參與公司治理的方式調整眾多利益相關者在利益分配上的分歧與不公。

二、獨立董事職能定位的文獻評述

獨立董事制度的預期功能要想得到充分發揮，首先應當明確獨立董事的職能定位，以使其能夠準確履行職責，從而完善公司治理。

（一）決策、監督職能

決策職能是獨立董事作為一般董事的法定職能。董事會中加入獨立董事，能夠在董事之間產生弱聯結關系，提供具有多元化和差異性的信息，為上市公司的決策帶來更為豐富的視角。

監督職能是獨立董事的核心價值所在。委托代理理論是獨立董事監督職能的理論基礎，由經理享有決策執行權、董事會享有決策控制權能夠減輕委托人與代理人之間的代理成本，但董事與經理相互兼任將會威脅到股東利益，而以獨立性為本質特征的獨立董事介入董事會行使監督職能能夠有效遏制董事會與經理的合謀行為，解決內部人控制問題。Fama和Jensen（1983）認為，獨立董事應該在選擇、監督、考核、獎勵和懲罰經理層團隊方面發揮作用，以減少經理層和股東之間的利益沖突，進而提高上市公司效益。

除了監督管理層以外，當大股東與中小股東之間的利益沖突成為主要矛盾后，獨立董事監督的對象就轉變為大股東，主要是遏制大股東剝削中小股東的情況發生。大股東剝削中小股東主要采用利益輸送的方式（Johnson et al.，2000），例如金字塔的組織結構、企業合并和關聯方交易等。Jiang等發現大股東與上市公司之間的往來賬款是一個非常重要的利益輸送渠道。Jian和Wong發現中國集團控制的公司更傾向通過關聯交易來進行盈余操縱。葉康濤等研究表明，獨立董事對董事會議案發表異議，能夠遏制大股東對小股東的惡意剝削。劉素芝研究發現，獨立董事發揮作用的途徑包括征集小股東的委托投票權，代表小股東參加股東大會，對大股東損害小股東的行為投反對票。

總之，無論是監督管理層還是監督控股股東，獨立董事都是為了強化董事會職能，防止部分個體的利益侵害公司整體的利益，通過提高董事會的獨立性，監督制衡控股股東和管理層的機會主義行為。

（二）咨詢、建議職能

在“友好董事會”的氛圍中，獨立董事更多的不是扮演監督者的角色，而是通過運用其專業知識來扮演咨詢建議者的角色。獨立董事能夠發揮咨詢和建議職能主要取決于兩個方面的特征：

第一，獨立董事要具備一定的專業知識，或是某一方面的專家。比如精通財務，能從財務報表中發現公司的不當行為并且能為公司的財務決策提供支持，或者精通法律，幫助企業在經營過程中規避法律風險并且能夠運用法律知識保障自己的權益等等。擁有財務和法律知識儲備的獨立董事不僅可以很快的了解公司的財務現狀、管理狀況以及經營中的法律風險，還能就這些方面提供幫助。Hayek指出，企業管理中的大多數知識是專有性知識，單一個體很難掌握企業決策所需要的全部知識，作為企業決策機構的董事會，就需要把擁有不同專有性知識的個體組織起來，進行有效的運作，特別是來自于企業外部的獨立董事，其擁有的專有性知識，可能對企業現有管理層所匱乏的一些能力提供有效的補充，從而發揮咨詢甚至業務幫助的功能。

第二，獨立董事要有豐富的工作經驗。實踐證明，身經百戰的獨立董事在履行職責時會有更好的表現，根據 Demb和 Neubauer所做的調查，獨立董事在發揮咨詢功能時最主要的途徑是通過利用自身豐富的商業經驗、掌握的專業技能，來幫助董事會和經理層解決一些公司經營發展上的問題，如公司戰略的制定、某些重大投資項目的決策等。因此，深厚的知識體系以及豐富的實戰經驗對于獨立董事在實際工作中能否更好更高效的履職至關重要，兩者相輔相成、缺一不可，只有同時兼具兩者的獨立董事才能更好地發揮作用，使公司業績得到提高。

（三）關系、資源職能

特殊背景的獨立董事能夠使企業獲得關系和資源優勢。Dayton研究發現，當政治因素對企業的影響較大時，企業往往會聘請一些具有政府背景的人來擔任獨立董事。上市公司會選擇卸任的政府官員擔任獨立董事，除了其專業能力外，以此獲得政治聯系（Agrawal & Knoeber， 2001; Goldman，2009），能夠為公司尋求獲取資源配置和競爭的機會。Pfeffer在研究中發現有金融背景董事的比例與企業獲得信貸資源的大小呈正相關。這是因為聘請有金融背景的人員擔任獨立董事期間，這些獨立董事會利用自身的資源優勢和人脈為企業提供方便和指導。綜上所述，具有許多關系資源的獨立董事往往會更受到公司的歡迎，因為這些關系資源會對公司業務的拓展以及解決可能面臨的沖突發揮寶貴的作用。

四、結論與展望

董事會在公司治理結構中占據重要的地位，為了維護中小股東的利益，國內外的立法機構和監管機構近年來都對獨立董事寄予厚望，頒布了多項法規要求獨立董事充分履行職能。獨立董事作為公司治理的重要組成部分，不僅發揮決策監督的根本職能，同時可以為企業管理和經營提供咨詢方面的建議，甚至為企業帶來獨特的關系和資源。然而在現實中，獨立董事作用的發揮以及發揮這些作用的方式，需要更為深入的理論分析與實證檢驗。

參考文獻：

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