應收賬款ABS出表的論證方法

鄭祺豐 張亞

在應收賬款ABS項目中，是否出表是一個受到關注的問題。如能實現出表，對于原始權益人而言可改善企業資產負債結構，提高流動比率和速動比率，提升企業整體信用等級和償債能力。資產證券化的表內表外處理，即是會計上將基礎資產認定為企業發起的“真實出售”還是“擔保融資”。用會計術語來表示出表即“原始權益人不對專項計劃進行合并；原始權益人應當終止確認入池應收賬款資產”。若能實現出表，則證券化交易被認定為具有真實銷售性質的交易，交易獲利被確認為銷售收入計入利潤表，流動性低的基礎資產轉換為了流動性高的現金資產和自持證券。如不能出表，則證券化交易被認定為類似于抵質押融資的交易，基礎資產則相當于擔保物，企業得到的“交易對價”確認為新增負債，企業資產負債率上升。

會計師在擬定是否出表的會計處理意見時會主要進行以下分析：專項計劃是否需要納入原始權益人的合并財務報表編制范圍；判斷原始權益人的金融資產是否轉移；若實現了金融資產的轉移，原始權益人是否轉移或保留了金融資產幾乎所有的風險和報酬。

合并范圍的確定基礎

（一）會計準則的要求

根據《企業會計準則第23號》第三條企業對金融資產轉入方具有控制權的，除在該企業財務報表基礎上運用本會計準則外，還應當按照《企業會計準則第33號》的規定，將轉入方納入合并財務報表范圍。

《企業會計準則第33號》第二條合并財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。

《企業會計準則第33號》第七條合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

《企業會計準則第33號》第八條投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及相關要素發生變化的，投資方應當進行重新評估。

《企業會計準則第33號》第十一條投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。實質性權利，是指持有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執行權利。

《企業會計準則第33號》第十二條僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。保護性權利，是指僅為了保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動決策權的一項權利。

《企業會計準則第33號》第十五條當表決權不能對被投資方的回報產生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關，并且被投資方的相關活動由合同安排所決定，投資方需要評估這些合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。

《企業會計準則第33號》第十八條——投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。投資方將被投資方相關活動的決策權委托給代理人的，應當將該決策權視為自身直接持有。

《企業會計準則第33號》第十九條——在確定決策者是否為代理人時，應當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系。

（二）出表的會計論證方法

1、權力

計劃管理人設立專項計劃的目的是接受認購人的委托，將認購資金用于購買基礎資產（含循環購買），并以該等基礎資產及其管理、運用和處分形成的屬于專項計劃的全部資產和收益，按專項計劃文件的約定向資產支持證券持有人支付。

專項計劃的相關活動：原始權益人認為其對基礎資產回收和催收等基礎資產管理工作不具有主導權；原始權益人作為原始權益人和資產服務機構認為其對于循環購買基礎資產的篩選及購買沒有主導權；計劃管理人專項計劃賬戶中的待兌付資金進行合格投資，由于合格投資的存續期較短、且投資方向已限定為現金及現金管理類產品，因此該活動并非對專項計劃回報產生重大影響的活動；原始權益人持有全部次級資產支持證券的比例過低（自持一部分次級證券），在專項計劃在法定到期日結束時，對剩余資產的處置活動中沒有主導權。原始權益人認為其作為原始權益人和資產服務機構并不能夠主導專項計劃中的重要相關活動。

2、是否享有可變回報

原始權益人對專項計劃可變回報的影響包括：作為資產服務機構提供基礎資產管理工作收取的服務費用，作為次級資產支持證券持有人享有的可變回報。

原始權益人在為專項計劃提供服務時，作為資產服務機構負責對回收款進行催收和管理等資產服務內容。原始權益人根據《服務協議》通常不收取服務費用。

作為次級資產支持證券持有人享有的可變回報：原始權益人作為次級資產支持證券持有人，在專項計劃期存續期間，次級證券持有人與優先級證券持有人都享有收益分配的權利，因此認為其通過參與專項計劃而享有與其他證券持有人一致的可變回報。但是，由于原始權益人對專項計劃沒有實質性權利，其通過對專項計劃擁有的權利影響其可變回報的程度有限。根據企業會計準則第33號對控制的規定，認為原始權益人對專項計劃不存在控制，在編制財務報表時，無需合并專項計劃。

（三）會計師的出表意見

專項計劃為交易目的而設立，通過專項計劃交易安排，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產，并作為資產服務機構代為管理專項計劃財產，參與專項計劃的相關活動，并且不收取任何資產管理服務報酬。由于原始權益人持有次級資產證券的比例過低（需出售部分次級資產支持證券），其余次級以及所有優先級資產支持證券均將出售給第三方合格投資者，原始權益人通過參與專項計劃而享有可變回報的程度有限。因此，對原始權益人根據企業會計準則第33號擬定的專項計劃交易中會計處理原則的分析沒有異議。原始權益人對所設立的專項計劃不具有控制，在編制財務報表時，原始權益人不對專項計劃進行合并。

金融資產的轉移

（一）會計準則的要求

根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第二條金融資產轉移，是指企業（轉出方）將金融資產（或其現金流量）讓與或交付給該金融資產發行方之外的另一方（轉入方）。根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第六條企業金融資產轉移，包括下列兩種情形：企業將收取金融資產現金流量的權利轉移給其他方；企業保留了收取金融資產現金流量的合同權利，但承擔了將收取的現金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務，且同時滿足下列條件：

企業只有從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業發生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件；

轉讓合同規定，禁止企業出售或抵押該金融資產，但企業可以將其作為對最終收款方支付現金流量義務的保證；企業有義務將代表最終收款方收取的現金流量及時劃轉給最終收款方，且無重大延誤。企業無權將該現金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內，將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資的除外，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。

（二）出表的會計論證方法

原始權益人在分析本次專項計劃交易安排是否滿足企業會計準則第23號第四條第一款，即企業是否將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方時，考慮了以下因素：基礎資產的轉讓是否合法有效；基礎資產轉讓后，是否與原始權益人實現了風險隔離。

（三）會計師的出表意見

基礎資產合法轉讓后，基礎資產對應的全部權利及相關權益的歸屬發生了改變，與原始權益人形成了有效的風險隔離。根據專項計劃的安排，自專項計劃設立日起，基礎資產所有權轉讓給管理人（代表資產支持專項計劃），有效地實現了目標基礎資產與原始權益人風險的隔離。

風險報酬的轉移

（一）會計準則的要求

根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》第七條：企業轉移了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當終止確認該金融資產，并將轉移中產生或保留的權利和義務單獨確認為資產或負債；企業保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當繼續確認該金融資產。第八條：企業在評估金融資產所有權上風險和報酬的轉移程度時，應當比較轉移前后其所承擔的該金融資產未來凈現金流量金額及其時間分布變動的風險。企業承擔的金融資產未來凈現金流量現值變動的風險沒有因轉移而發生顯著變化的，表明該企業仍保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬。

（二）出表的會計論證方法

根據擬實施交易的安排，專項計劃劃分為優先級和次級檔資產支持證券，原始權益人擬持有的次級檔資產支持證券占本次總發行總規模的比例過低，管理層對風險報酬轉移程度進行了測算，該測算綜合考慮了基礎資產的信用風險及流動性風險等，同時考慮了原始權益人認購次級資產支持證券份額等權利義務有關的風險與報酬，對擬實施交易進行了風險報酬轉移的量化測算，比較了轉移前后金融資產未來現金流量現值及時間分布的波動帶來的風險。在適當的考慮了所有合理、可能的未來現金流量波動，并采用適當的現行市場利率作為折現率計算該等金融資產未來現金流量的現值，以分析是否轉移或保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。根據測算結果，管理層認為原始權益人幾乎轉移了所轉移金融資產所有權上的所有風險和報酬，可以對所轉移金融資產進行終止確認。

綜上所述，擬實施交易條款符合金融資產轉移的條件，且已轉移資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。因此，認為應當對所轉移金融資產予以終止確認。

（三）會計師的出表意見

基于對相關會計準則的理解，以及原始權益人提供的風險和報酬轉移程度的評估結果，擬實施的交易導致原始權益人轉移了入池基礎資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。對原始權益人有關擬實施的專項計劃交易中，原始權益人轉移了基礎資產所有權上幾乎所有風險和報酬的觀點沒有異議。