我國商譽宜采用減值測試法還是系統攤銷法？
——基于系統論的視角

2019-03-19 07:33:12洪金明

財政科學 2019年7期

洪金明

內容提要：我國資本市場存在非理性的并購行為，會計準則核算的商譽包含大量非“純商譽”的支付溢價，采用減值測試法會導致企業資產嚴重高估和利潤大幅波動，嚴重影響了資本市場的健康發展。本文基于系統論的視角對商譽相關問題進行探討分析，認為采用系統攤銷法要比減值測試法更能反映經濟實質。這有助于加深對商譽的認識，也為準則的修訂提供必要的參考。

自2018年以來，合并商譽（以下簡稱商譽）成為資本市場的熱點話題之一。我國A股市場數百家上市公司因為計提大量的商譽減值而造成虧損，嚴重影響了資本市場的健康發展，引起了監管者的關注。證監會為此發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，財政部企業會計準則咨詢委員會咨詢委員建議商譽由減值測試法改為系統攤銷法。商譽的相關問題再次成為會計理論界和實務界關注的重點。目前，商譽的研究成果較為豐碩，對商譽采用減值測試法和系統攤銷法進行較為詳細的分析研究。總體而言，這些觀點眾說紛紜，難以提出十分令人信服的理由，很大程度是由于缺乏科學的方法論指導。基于此，本文以系統論為指導并借鑒吸收相關研究，結合我國資本市場的實際深入探討商譽的相關問題，尤其是減值測試法和系統攤銷法，為更好地認識和理解商譽提供新的視角。

一、財務報表中的商譽是什么

商譽是能為企業未來帶來超額盈利能力的資源（葛家澍，1996），所以商譽能夠極大地促進企業的發展。作為企業發展的重要推動力，商譽應確認為一項資產已經達成共識，然而如何準確地計量其金額卻關注較少。企業會計準則規定：購買方的合并成本超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。所以，合并成本與可辨認凈資產公允價值共同影響著商譽計量的金額。合并成本的大小取決于合并企業和被合并企業談判的結果，在談判過程中如果合并企業處于優勢地位，其愿意支付的購買價格就會比理想價格低，合并成本就會相應減少；反之，合并企業就會支付相對較高的價格，合并成本相應提高。而可辨認凈資產公允價值的確定是根據評估后資產公允價值與負債公允價值之差，這受到評估方法、評估師的影響。所以，一筆并購業務在不同的交易環境、不同的評估師等情況下商譽的金額不盡相同，但其內在的超額盈利能力卻沒改變。

可見，會計準則核算的商譽金額并不是其價值的真實反映，而是受到市場供需、評估師等外在因素的影響。所以，財務報表中的商譽并非“純商譽”，還包括估值泡沫、估值差錯和機會主義計量操縱等（謝德仁，2019）。從某種程度上講，財務報表中商譽的金額更多的是一個“垃圾箱”，完全忽視了商譽的經濟性質或商譽的內涵（杜興強等，2011），并不是真正意義上的商譽。過去幾年，我國資本市場并購較為活躍，上市公司商譽增長速度比較快。據Wind數據統計，2013-2018年我國上市公司商譽合計分別為2144億、3333億、6541億、10530億、13036億、13076億，六年間商譽增長了近5倍。而此期間上市公司的凈利潤合計分別為25718億、27848億、28919億、31267億、37042億、37026億，六年間凈利潤增長了44%。商譽增長的速度與凈利潤增長速度嚴重不成比例，說明商譽并沒有給企業帶來超額的盈利能力，其金額所包含的“純商譽”比較少，更多的是非理性并購而支付的溢價。

二、商譽的本質是什么

研究視角的差異導致對商譽本質的認識也不盡相同，并逐漸形成“超額收益觀”“無形資源觀”“好感價值論”等觀點。這些觀點從不同的層面探討了商譽，究竟哪種觀點更符合商譽本質亟待深入研究。如果撇開研究者的視角，這些觀點的研究對象都是商譽，其顯著的特征之一就是不可辨認性，不同于商標、專利權等無形資產，商譽無法從企業組成要素中單獨辨認和全部列舉，商譽只能作為一個“集合體”與企業其它資產相結合為企業貢獻超額盈利（馮衛東，2010）。在處置的過程中，商譽也不能脫離與之相關的企業而單獨出售（趙暉等，2008）。所以，商譽的產生和存在離不開其所依附的企業，這也為認識和把握商譽提供了一個新視角。

現代交易費用理論指出，企業和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制，當企業配置資源的交易費用較低時，企業就會替代市場成為資源配置的主體。在市場的競爭中，企業的競爭優勢來源于企業所擁有的難以流動、異質性的資源，既包括不可替代的技術、稟賦、人才，也包括企業經營管理方式等。這些資源有效的整合構成了企業超額盈利能力的來源。戴維和辛西婭（2000）進一步指出只有某些特質的、存在自由買賣市場的無形資產、信息、知識和企業能力等才是商譽的根源所在。商譽的形成離不開企業所擁有的資源，否則這些資源將無法有效的運轉，更談不上商譽的問題。更為重要的是，這些資源需要進行有機整合，一旦有些資源發生改變，企業創造商譽的能力就會有變化。比如褚時健卸任后紅塔集團不再如日中天，聯想并購IBM后超常規的發展。當然，這些商譽在正常的企業運營過程中不能確認，只有在被合并時才能予以確認。但是，商譽的產生難以與某一特定的資源掛鉤，產生商譽的資源要素很多，包括杰出的管理人員、科學的管理制度、融洽的公共關系、優秀的資信級別、良好的社會形象、優越的地理位置、獨特的生產技術、專營專賣特權等（張鳴等，1998），這實際上說明企業整合了產生商譽的資源。企業作為產生商譽資源的重要載體，將這些資源有機整合從而形成這些資源所不能具體化的特性。如果離開企業，這些資源就會無法進行有效的整合，就不會產生商譽。資源作為企業的要素，是產生商譽的重要源泉。如果離開這些資源，企業有可能不會產生超額的盈利能力，也就不會形成商譽。所以，產生商譽的資源和企業是部分與整體的關系，企業則是這些資源的系統。在這個系統中，企業進行著這些資源的動態調整，在市場中進行不斷交易。作為一個系統，企業所表現出來的功能要比諸多要素所表現出來的功能多得多，也恰恰是商譽產生的重要來源。所以，如果企業整體的價值為A，系統各要素價值總和為B，那么兩者的差額（A-B）即為商譽。所以，商譽的本質是企業作為系統的價值與諸要素價值之和的差額。這個理論更加突出商譽產生的整體性，更準確和更深層次解釋了商譽產生的根源。

三、商譽應該是減值測試法還是系統攤銷法

會計準則較早就開始規范商譽的后續處理。1942年美國會計程序委員會發布的《第24號會計研究公報》要求合并商譽可以采用直接沖銷、永久保留和系統攤銷三種方法。直接沖銷法認為合并產生的商譽不應作為一項獨立的資產予以確認，而永久保留法認為商譽的價值一直貫穿于企業的始終，這兩種方法對商譽的處理比較極端，對企業的財務報表有著較大的影響。1970年美國會計原則委員會出臺的《第17號意見書》要求商譽只能采用系統攤銷法，即商譽在一定的期間內攤銷。2001年美國財務會計準則委員會頒布的《第142號公告》用年度減損測試替代了系統攤銷法，認為分期攤銷金額在一定程度上比較武斷。2004年國際會計準則理事會在修訂業務合并準則時采用了美國的做法，即將系統攤銷法改為減值測試法，無論是否出現減值跡象，商譽每年都應當進行減值測試，一旦發現商譽的可回收金額低于其賬面價值，就需要計提減值準備。如果不存在減值問題，商譽將一直保留在企業的資產負債表中。我國2006年頒布的新會計準則借鑒了國際財務報告準則（IFRS）的做法，用減值測試法替代系統攤銷法。這與使用壽命不確定的無形資產會計處理方法相同，實際上將商譽視為使用壽命不確定的無形資產（杜興強等，2011）。

自商譽采用減值測試法以來，我國學術界對系統攤銷法和減值測試法展開了激烈的爭論，雙方各執一詞。如果基于系統論的角度探討商譽的后續處理不失為一種新的嘗試。商譽其實是被合并企業整體價值與全部要素之和的差額，一旦合并之后，被合并企業的股權結構發生變化，從而帶來董事會結構等治理層的相應調整，即便被合并企業的整體整合要素的能力沒有發生改變，但是治理環境的不同也會影響商譽的價值。如果整合得妥當商譽會出現增值，如果整合欠佳商譽價值就會下降。為了反映被合并企業超額的盈利能力，采用減值測試法要比系統攤銷法更能反映商譽的經濟實質。然而，在現實經濟活動中，商譽核算的金額包含了大量的噪音。如果市場出現非理性的情況，計入商譽的金額將不能較好地反映被并購企業真實的商譽。從這個角度講，此時商譽的后續處理應該將包含估值泡沫等噪音因素盡快地攤銷，不能長久地留在資產負債表中，否則會嚴重高估企業的資產實力。最理想的情況是：將支付的對價中區分溢價和“純商譽”，溢價作為長期待攤費用通過攤銷的方式予以補償，而真正的商譽可以一直保留在資產負債表中采用減值測試法，然而現實經濟業務中卻很難做到。所以，按照現行的準則采用減值測試法核算商譽的弊端已經顯現，嚴重高估了企業的資產和利潤，成為資本市場的“雷”（謝德仁，2019），其根本原因是會計核算并非“純商譽”，絕大部分是高額的支付溢價。針對商譽當前現存的問題，商譽應該采用系統攤銷法而不是減值測試法，雖然在一定程度上也分攤了“純商譽”，但與過高虛增資產相比，采用系統攤銷法在一定程度上會降低資產的價值。盡管這與IFRS存在差異，但這種方式能夠降低準則帶來的負面后果。

四、系統攤銷法如何使用

盡管會計準則將商譽等同于壽命不確定的無形資產，但是兩者有本質的區別，商譽不能單獨存在，必須依附于一定的資產或資產組。例如，會計準則指出商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。而壽命不確定的無形資產則是一項單獨的資產。盡管它們帶來的受益期都不確定，但是兩者產生受益的方式卻存在根本性的差別。所以將兩者只是簡單地等同其實是不可取的。

既然商譽必須依附一定的資產或資產組，對于資產而言，商譽的攤銷期間與資產的期間一致；對于資產組而言，商譽攤銷的期間與資產組中資產最短的期限一致，當期限最短的資產攤銷完畢之后需要處置時資產組或將不復存在，即便繼續存在這種方法也會使得會計信息更加穩健。攤銷方法可以借鑒無形資產，會計準則要求無形資產攤銷方法應當反映與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式，對于無法可靠確定預期實現方式的無形資產應當采用直線法攤銷。所以，商譽的攤銷方法最好反映與其所依附資產或資產組的經濟利益的預期實現方式，否則采用直線攤銷法。

五、結論與啟示

本文基于系統論的視角對商譽進行了深入分析與探討，商譽本質是企業整體價值與各要素價值之和的差額，從整體認識和把握商譽的本質，有利于融合“超額收益觀”“無形資源觀”“個人好感論”等觀點。由于我國并購市場存在嚴重非理性行為，按照會計準則核算的商譽所包含的“純商譽”卻很少，絕大部分是支付的高額溢價，并不能給企業帶來超額盈利能力。此時，商譽減值測試法的弊端已經顯現，如果采用系統攤銷法則有助于將溢價分攤至各期，通過費用彌補的方式予以補償，避免了上市公司業績的大幅波動，有利于資本市場的健康發展。