外部監管、公司治理與內部控制缺陷披露
——基于管理層動機選擇的視角

龍鳳姣

(福州墨爾本理工職業學院， 福州 350108)

隨著《薩班斯·奧克斯利法案》和《企業內部控制基本規范》及其配套指引規則的頒布，企業的內部控制受到的關注度越來越高。作為投資者獲取企業內部控制信息的主要渠道，內部控制信息的披露至關重要，其中內部控制缺陷信息的披露受到的關注度更高。然而，我國上市公司在內部控制缺陷信息披露的表現上卻是差強人意，不少自評報告中認為內部控制“無缺陷”的上市公司，卻被曝出有違法違規行為、受到證監會處罰、財務報表重述甚至造假等丑聞，可見內部控制自評報告的可靠性堪憂。已有不少學者研究表明：內部控制信息具有信息含量，也就是說，企業內部控制信息的披露會向市場傳遞一個“好的”或者“壞的”消息，而我國相關法律法規體系尚不健全，企業內部控制披露的違約成本較低，在這樣的背景下，管理者是否會出于自身利益考慮而選擇隱瞞內部控制缺陷信息？企業未披露內控缺陷能否與無內控缺陷劃等號？管理層對內部控制缺陷信息進行選擇性披露是受到什么因素的影響？為了理清上述問題，本文選擇了發生財務報表重述的公司作為已經存在內部控制缺陷的樣本，研究在內部控制存在缺陷的情況下，管理層對內部控制缺陷信息的披露情況，并從外部監管、公司治理兩個維度對管理層內部控制缺陷信息披露的影響因素進行檢驗。

1 文獻回顧

1.1 國外研究現狀

外國學者很早就開始了關于內部控制缺陷的研究，AndrewJ.Leone[1]研究發現：內部控制缺陷受到對內部控制系統投入的資源、組織結構復雜性及組織結構的重大變化等因素的影響。Ge和Mcvay[2]研究發現：實質性缺陷與公司盈利能力和公司規模負相關，與公司經營的復雜性正相關。Defond[3]研究發現：內部控制出現風險的可能性與公司組織結構有很大關系，子公司數目越多則內部控制存在缺陷的可能性也越大。Doyle，Ge和Mcvay[4]證明：從事海外經營的公司，由于受到不同法律和經營環境的影響，所面臨的環境會比不從事對外貿易的公司更加復雜，所以更容易出現內部控制缺陷。內部控制缺陷還與公司兼并重組、成長速度及公司規模相關。Jeong-Bon Kim等[5]發現：內部控制缺陷與銀行貸款利率正相關，有更嚴重的內部控制缺陷的公司將支付更高的貸款利率。Balsam 等[6]研究發現：股權激勵與內部控制缺陷披露之間存在顯著負相關關系，接受股權激勵的公司，由于管理層有更強烈的動機去建設和維護公司的內部控制，其所披露的內部控制缺陷信息更少。Lin等[7]研究發現：CEO權利越大、任期越長以及年齡越小的公司，出現內部控制缺陷的概率越高。

1.2 國內研究現狀

近年來國內學術界也逐漸提升了內部控制的重視程度，內部控制缺陷研究的重心開始從早期的單純規范性研究逐漸向實證性研究轉移。目前我國對內部控制缺陷的認定還存在困境[8-9]，即企業管理層在內部控制缺陷認定標準設定過程中享有自由裁量權[10]。與國外研究類似，國內研究發現內部控制缺陷的影響因素主要集中在內部控制建設、經營復雜性和會計風險、是否經歷重組、成長速度及公司規模等。趙息等[11]研究發現：內部控制缺陷信息的披露受到管理層權利的影響，管理層權利大的公司及國有控股公司更傾向于隱瞞內部控制缺陷。張瑤等[12]研究發現：內部控制缺陷披露存在機會主義選擇，且會導致一定的經濟后果。許江波等[13]則將內部控制缺陷披露的影響因素分為動機選擇和發現能力兩個原因，發現內控缺陷困境成因既有管理層動機選擇的問題，又有發現能力欠缺的原因。馮均科[14]則以交叉上市公司為樣本，研究發現交叉上市公司內部控制缺陷受到交叉上市地點數量、股權集中度和公司規模的影響。林麗花[15]發現：公司規模、上市年限、審計機構、大股東股權比例都對公司是否披露內部控制鑒證報告產生影響，其中規模越大，大股東股權比例越高的公司越愿意披露內部控制鑒證報告，而審計機構規模越大、上市年限越長的公司越不愿意披露。王加燦等[16]研究發現：地區治理環境、上市公司自身的內部控制質量和上市公司的股權特征會影響上市公司內部控制缺陷的披露。

1.3 文獻述評

從前人的研究可以看出，我國對內部控制缺陷披露的研究已經有了一定的成果，但與發達國家相比，研究還不夠成熟，尤其內部控制的實證研究仍相對較少，國內對內部控制缺陷研究的特點主要體現在：

1) 較多地考慮了單一因素與內部控制缺陷的關系，如研究公司管理層權利與內部控制缺陷的關系，董事會特征、監事會特征與內部控制缺陷的關系或財務報告質量等與內部控制缺陷的關系等，未將這些影響因素綜合考慮。

2) 現有的研究對缺陷的存在和缺陷的披露未進行區分，在研究時選擇在內控評價報告中披露的內部控制缺陷作為內部控制缺陷的替代變量，認為披露缺陷的公司即為存在缺陷，這代表未披露缺陷即不存在缺陷，忽略了管理層的機會主義行為。而楊程程指出：由于我國經濟市場的特殊性，內部控制缺陷的披露存在自選擇性，即便是強制披露階段，內部控制缺陷的披露仍屬于自愿行為。

存在內部控制缺陷和披露內部控制缺陷不可混為一談，前者是客觀事實，而后者則取決于管理層的機會選擇，針對目前研究多為內部控制缺陷存在的影響因素分析，而對缺陷披露行為的影響因素分析較少的情況，本文選擇發生財務報表重述的公司，將研究樣本限定為已存在內部控制缺陷的公司，從而將研究視角聚焦于內部控制缺陷披露行為方面，研究已存在內控缺陷的公司是在內部控制缺陷披露的動機選擇上受到何種因素的影響。

2 理論分析與假設提出

2.1 外部監管與內部控制缺陷披露

1) 會計師事務所與內部控制缺陷披露

上市公司除了自己對企業內部控制有效性進行評價并披露內部控制自評報告外，還應聘請會計師事務所對內部控制有效性進行審計并出具審計報告，會計師事務所的審計是對內部控制進行外部監管的一個重要渠道。外部監管力度與會計師事務所的規模存在一定的關系，規模大、實力強的會計師事務所對內部控制的審計更為嚴格，更容易發現內部控制存在的缺陷，因而在嚴格監管下管理層抱有僥幸心理的可能性更低，更傾向于主動披露內部控制缺陷。根據以上分析提出假設：

H1：聘請大型會計師事務所的企業更傾向于主動披露內部控制缺陷。

2) 會計師事務所變更與內部控制缺陷披露

會計師事務所接受業務委托前會對審計風險進行評估，對察覺出風險較高的客戶，會計師事務所會選擇放棄審計業務。若企業發生事務所變更，則有可能是企業審計風險較高，如管理層有舞弊的情況或管理層凌駕于內部控制之上。因此，企業變更會計師事務所有可能是企業管理層對內部控制缺陷存在動機選擇的一個征兆，發生事務所變更的公司隱瞞內部控制缺陷的可能性更高。因此，提出假設：

H2:發生會計師事務所變更的企業更傾向于隱瞞內部控制缺陷。

3) 會計師事務所收費與內部控制缺陷披露

會計師事務所的審計收費是事務所審計質量的指標之一，一般來說，提供高質量的審計服務，會計師事務所付出的時間、精力、人力、物力、資源較多，相應的其收費也會較高，高質量的審計行為在一定程度上抑制了管理層的動機選擇，使得管理層無法對內部控制缺陷信息進行隱瞞。因此，本文提出以下假設：

H3：審計收費高的企業更傾向于主動披露內部控制缺陷。

2.2 公司治理與內部控制缺陷披露

1) 董事會特征與內控缺陷披露

在內部控制的制定及實施中，董事會處于核心地位，內部控制的重大缺陷應由董事會最終認定，同時，董事會對內部控制缺陷的整改負責。董事會規模越大，董事會成員代表的各利益集團之間相互的制衡越強，內部溝通機制更完善，信息的透明度越高，隱瞞內部控制缺陷的機會就更小。而獨立董事是具有專業知識背景的、與公司無業務往來的專業人士，能夠對公司的決策進行獨立的判斷并提供專業的指導。獨立董事制度能夠有效地完善上市公司董事會結構和提高內部控制的質量，因此獨立董事所占的比例越高，越能對管理層的動機選擇形成有效的制約?；谝陨戏治?，提出如下假設:

H4:董事會規模大的企業更傾向于主動披露內部控制缺陷。

H5:獨立董事比例高的企業更傾向于主動披露內部控制缺陷。

2) 監事會與內部控制缺陷披露

監事會承擔公司內部監督的重要職責，對董事會和總經理行政管理系統行使監督權，負責監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行內部控制職責。監事會規模越大，對公司內部的監管作用越強，管理層進行動機選擇的空間就越小，越傾向于主動披露已存在的內部控制缺陷。由此，提出以下假設：

H6：監事會規模大的企業更傾向于主動披露內部控制缺陷。

3) 管理層權利與內部控制缺陷披露

隨著公司制企業所有權和經營權的分離，總經理作為職業經理人被聘請到企業行使管理權，但不享有或少有企業的所有權。在委托代理理論下管理層和股東會存在沖突，因為管理層不會完全從股東的利益出發來行使管理權，而董事會對管理層行使監督的權利，若總經理和董事長由同一人擔任，則董事會的監督權利會大大減弱，使得管理層集控制權、執行權和監督權于一身，表現在內部控制缺陷的披露上，則是管理層對內部控制缺陷信息的披露有較大的操縱權和任意裁量權。因此，提出以下假設：

H7：董事長與總經理兩職合一的企業更傾向于隱瞞內部控制缺陷。

4) 股權集中度與內部控制缺陷披露

根據公司法規定，股東所享有的權利取決于其在企業中的持股比例，我國上市公司“一股獨大”的現狀普遍存在，使得小股東往往只能“用腳投票”。股權集中度越高，股東之間的制衡作用就越弱，為大股東維護自身利益而弄虛作假創造了更好的條件。因此，若公司股權集中在大股東手上，則大股東更有可能隱瞞內部控制缺陷信息的披露，以便維護企業的良好形象。由此，提出以下假設:

H8:股權集中度高的企業更傾向于隱瞞內部控制缺陷。

2.3 控制變量

內部控制缺陷的披露行為還與公司的組織特征密切相關，本文借鑒其他學者的研究成果，選擇企業性質、公司規模、財務風險、擴張速度等作為研究的控制變量。

1) 企業性質與內部控制缺陷披露

國有企業會計信息披露的質量較高，因此認為國有股持股較高的公司會更積極地應對內部控制缺陷信息的披露要求。因此，國有股持股比例高的公司更傾向主動披露內部控制缺陷。

2) 公司規模與內部控制缺陷披露

公司規模越大，經營業務越復雜，子公司越多，涉及的內部控制評價的范圍也就越廣，其內部控制存在缺陷的可能性也就越大，相應地暴露內部控制缺陷的概率也就越大。

3) 財務風險與內部控制缺陷披露

財務風險高的公司面臨資金流斷裂的風險更大，籌資的需求就更大，為了給債權人營造一個良好的公司形象，更傾向于隱瞞內部控制缺陷。

4) 擴張速度與內部控制缺陷披露

企業的擴張需要內部控制制度的不斷完善作為保障，企業的擴張速度越快，企業面臨的經營風險就越大，內部控制制度可能跟不上企業的發展速度，出現內部控制缺陷的可能性就越大。

3 研究設計

3.1 樣本選擇和數據來源

現有研究表明：上市公司財務報表重述是證明該企業內部控制存在嚴重缺陷的一個重要指標，目前多數研究也選擇財務報表重述作為內部控制缺陷的替代變量。發生財務報表重述，說明該企業內部控制存在一定的問題?？紤]到《企業內部控制指引》在2011年強制要求在境內外同時上市的公司披露內部控制自評報告，在2014年全面執行，本文選擇了2014—2016年發生財務報表重述的滬深主板A股上市公司作為內部控制存在缺陷的樣本。在樣本選擇時，剔除了金融行業企業和相關信息缺失的企業，共收集到樣本398個。本文的內部控制缺陷數據來自迪博內部控制數據庫及巨潮資訊網，財務報表重述數據來自迪博內部控制數據庫，其他數據來自銳思數據庫，使用的統計軟件為SPSS。

3.2 變量設計

1) 被解釋變量

本文將內部控制缺陷信息的披露行為作為被解釋變量。若發生財務報表重述的企業在內部控制自評報告中披露了重大缺陷，則取值為3；若在內部控制自評報告中披露了重要缺陷，則取值為2；若在內部控制自評報告中披露了一般缺陷，則取值為1；若未披露任何內部控制缺陷，則取值為0。

2) 解釋變量

根據上文分析，本文解釋變量分為外部監管特征和公司治理特征兩類，共設置了事務所規模、事務所變更、審計收費、董事會規模、獨立董事比例、監事會規模、兩職合一、股權集中度等8個解釋變量。

3) 控制變量

本文將企業性質、公司規模、財務風險、擴張速度等作為研究的控制變量。各變量定義及說明詳見表1。

表1 變量定義及說明

3.3 模型構建

本文建立的外部監管、公司治理及內部控制缺陷披露的回歸模型如下：

Report=α+β1Audit+β2AuditCha+β3AuditFee+

β4DirNum+β5IndSupNum+β6SupNum+

β7Power+β8OwnConl+β9StateShrPct+

β10size+β11Dbastrt+β12Growth+ε

其中:α為常數項；β1、β2、β3、β4、β5、β6、β7、β8為各解釋變量的系數；ε為誤差項。

4 實證分析

4.1 描述性統計

1) 被解釋變量的頻數統計

表2為企業內部控制缺陷披露的頻數統計結果。由表2可知：在398個發生財務報表重述的樣本企業中有326家企業的內部控制自評報告中未提到內部控制缺陷的內容，占比81.91%，僅有72家企業在內部控制自評報告中披露了內部控制缺陷，占比18.09%。其中：披露一般缺陷的有48家，占比12.06%；披露重要缺陷的有8家，占比2.01%；披露重大缺陷的有16家，占比4.02%。從年度數據看，2014—2016年對內部控制缺陷隱瞞披露的企業分別占比84.5%、78.15%和82.48%，有先降后升的趨勢。而多項研究表明：上市公司財務報表重述是證明該企業內部控制存在嚴重缺陷的一個重要指標。由此可見，我國上市公司內部控制缺陷披露情況并不理想，存在很大的選擇性披露嫌疑。

表2 內部控制缺陷披露情況

2) 解釋變量的描述性統計

表3為解釋變量的描述性統計結果。由表3數據可知：財務報表重述的企業所聘請的事務所均值是0.51，說明約一半的企業是由資質較好的外部機構進行審計的；發生事務所變更的企業占比26%，說明財務報表重述的企業存在較高的事務所變更率；審計費用均值為133萬元，標準差114，較高的標準差說明財務重述企業審計費用的差異較大；財務報表重述企業的董事會人數最小值是4人，最大值是32人，平均為13.68人，符合我國公司法的董事會成員在5～19人之間的規定； 獨立董事比例的最小值為10%，最高值為75%，均值為34.24%，說明獨立董事比例基本符合我國法律規定的1/3的比例要求；監事會的規模最小值為1人，最大值為14人，平均值為5.71 人，說明財務重述公司中有部分企業不符合我國公司法關于上市公司監事會人數不得低于3人的規定；值得關注的是財務報表重述公司中兩職合一的比率并不高，前五大股東的持股比例均值也僅為0.47%。

4.2 回歸分析

1) 變量相關性

對解釋變量進行Pearson相關系數分析的情況見表4。研究發現：被解釋變量內部控制缺陷披露(Report)與事務所規模(Audit)在1%的水平上顯著正相關；與事務所變更(AuditCha)在1%的水平上顯著負相關，初步印證了假設2；與監事會人數(SupNum)在1%的水平上正相關，初步印證了假設6；此外，被解釋變量與控制變量企業規模(size)和償債能力(Dbastrt)分別在5%和1%的水平上相關。解釋變量之間、解釋變量與控制變量、控制變量之間的相關系數最大的是審計費用(AuditFee)與企業規模(size)的相關系數0.554。一般來說，變量之間的相關系數小于0.65，則可以認為變量具有獨立性，因此可以判斷本模型中變量之間存在多重共線性的可能性較低，可將變量納入回歸方程。

表3 解釋變量描述性統計

表4 Pearson相關系數

注：**表示在 0.01 級別(雙尾)，相關性顯著; *表示在 0.05 級別(雙尾)，相關性顯著。

2) 回歸方程的擬合優度分析

根據表5可知方程的擬合優度檢驗結果，調整的R2為0.09，可見方程的擬合優度較好。F統計值為4.245，方程的顯著性檢驗概率P值為0.000，可見其回歸效果良好，回歸模型具有統計學意義。

3) 回歸方程系數的顯著性分析

回歸分析結果見表5，可以發現：在內部控制缺陷披露行為的3個外部監管因素中，事務所規模(Audit)與內部控制缺陷披露正相關，但僅在10%的水平上顯著，說明事務所規模大的企業受到更嚴格的監管，更傾向于主動披露內部控制缺陷，假設1得證；事務所變更(AuditCha)在1%的水平上顯著且負相關，說明會計師事務所變更是管理層進行內部控制缺陷選擇性披露的一個強烈信號，發生事務所變更的企業更傾向于對內部控制缺陷披露進行動機選擇，假設2得證；審計費用(AuditFee)與預期符號一致但不顯著。在內部監管特征的5個變量中，監事會規模(SupNum)與內部控制缺陷披露正相關且在5%的水平上顯著，說明監事會在一定程度上抑制了管理層的內部控制缺陷披露的動機選擇行為，假設6得證；管理層權利(Power)與內部控制缺陷披露負相關且在10%的水平上顯著，說明兩職合一的企業隱瞞內部控制缺陷的動機更強，假設7得證；董事會規模(DirNum)、獨立董事比例(IndSupPct)、股權集中度(OwnCon5)與內部控制缺陷披露不顯著。

同時發現，企業規模(size)與內部控制缺陷披露負相關且在5%的水平上顯著，說明規模越大的企業越傾向于隱瞞內部控制缺陷。償債能力(Dbastrt)與內部控制缺陷正相關且在1%的水平上顯著，說明資產負債率越高，企業越傾向主動披露缺陷。這與預期符號恰恰相反，對此的解釋是：資產負債率高的企業，其財務風險較大，是債權人的重點關注對象，外界對企業的推定是內部必然存在一定的內部控制缺陷，此時，若管理層主動披露適量的內部控制缺陷，反而給人一種“誠實”的感覺，可以贏得市場的好感，在一定程度上對企業的聲譽有利。

表5 回歸分析結果

注：***表示在 0.01 的水平顯著； **表示在 0.05的水平顯著；*表示在0.1的水平顯著

5 結論與啟示

5.1 結論

我國自《企業內部控制制度》執行以來，內部控制信息的披露要求幾乎已經覆蓋了所有上市公司，大部分上市公司也按照要求披露了內部控制自評報告乃至內部控制審計報告，似乎我國內部控制制度的執行情況較好。然而，已有學者指出內部控制缺陷的披露存在自選擇性，即便是強制披露階段，內部控制缺陷的披露仍屬于自愿行為[17]。通過本文的實證研究也驗證了這一點，雖然大部分上市公司披露了內部控制信息，但能夠將企業內部控制信息客觀、公正的傳遞給社會大眾的卻僅占少數，尤其是對內部控制缺陷信息的披露上，存在內部控制缺陷卻在自評報告中隱瞞不報的占八成之多，說明我國上市公司內部控制缺陷信息的披露存在著較大的機會主義[18-20]。

本文以2014—2016年發生財務報表重述的A股上市公司為樣本，基于管理層動機選擇的視角對企業內部控制缺陷披露行為的影響因素進行研究。研究發現：內部控制缺陷披露動機選擇的受外部監管的抑制作用較為明顯，其中會計師事務所的規模在一定程度上抑制了內部控制缺陷披露的動機選擇行為，而會計師事務所的變更則暗示企業管理層對內部控制缺陷有隱瞞披露的動機。相比之下，企業內部治理因素對內部控制披露動機選擇的抑制作用卻十分有限，對內部控制缺陷披露的動機行為產生明顯抑制作用的僅有監事會規模，而董事會規模、獨立董事比例、股權集中度對內部控制缺陷披露均無明顯的影響，這在一定程度上驗證了我國上市公司內部治理機制薄弱的特點，即管理層權利越大，管理層隱瞞內部控制缺陷信息的動機就越大。同時發現，規模大的企業更傾向于隱瞞內部控制缺陷，財務風險大的企業反而愿意主動披露缺陷。

5.2 啟示

研究表明：在內部控制缺陷信息的披露上，外部監管力量要比公司內部治理更能發揮作用，因此監管層在完善上市公司內部控制缺陷信息披露方面，應充分發揮外部監管的作用，尤其關注頻繁更換會計師事務所的上市公司，同時引導上市公司完善內部治理結構，加強董事會的作用及其功能的發揮，避免董事會流于形式，并注意管理層權利過大的上市公司可能利用職權干涉內部控制缺陷信息的披露。