潤邦股份并購“怪現象”

方力

潤邦股份（002483.SZ）自2010年上市后，業績非常不穩定，近一半的年份營業收入和凈利潤都同比下降。

根據財報和業績快報，2016-2018年，潤邦股份的收入分別為28.24億元、18.43億元、19.71億元，歸母凈利潤為8383萬元、8507萬元、7100萬元，營業收入和凈利潤在三個會計年度內“雙降”，而2015年公司更是大幅度虧損4.6億元。

在業績停滯的背景下，潤邦股份急需要新的業務注入來改變局面，外延式收購成為題中之意，但公司的多次收購其結果其實并不理想。

收購標的業績不達標

2019年3月7日，潤邦股份發布關聯交易預案修訂稿，擬以9.9億元收購中油優藝的73.36%股權，而此次交易前上市公司控制的潤浦環保已經持有中油優藝的另外26.64%股權。

根據預案修訂稿，以2018年12月31日為預評估基準日，中油優藝100%股權的預估值為13.52億元。以上述預估值為基礎，經雙方協商一致，本次交易標的公司100%股權的交易價格初步確定為13.5億元，標的資產即中油優藝73.36%股權交易作價初步確定為9.9億元。

在收購前，上市公司的主營業務為高端裝備業務，主要包括各類起重裝備、船舶配套裝備、海洋工程裝備等業務，為客戶提供產品的設計、研發、制造、銷售及服務，以及節能環保領域的相關業務（主要包括污泥處理處置服務、危險廢棄物及醫療廢棄物處理處置服務等）。

2018年中報顯示，公司主營業務中，通用設備制造業2018年上半年實現營收8.43億元、占比88.19%;節能環保行業收入為1.03億元，占比10.8%。從收入結構來看，潤邦股份是以通用設備制造業為主。

在收購后，上市公司的主業將更加偏向于危廢處理業務，收入的結構和利潤結構也將隨之改變，公司希望通過收購實現戰略轉型。

據了解，中油優藝深耕環保領域多年，專注于工業危險廢棄物及醫療廢棄物的減量化、無害化處置，為產廢企業提供環保領域的一站式綜合服務。自2009年設立以來，中油優藝主要服務于化工、汽車、醫藥、電子元器件等行業產生的固體危險廢棄物、廢液等危險廢物以及醫療機構產生的醫療廢棄物處置，業務范圍覆蓋湖北、河北、山東、湖南、江蘇、遼寧、貴州等七個省份。

西南證券的報告顯示，中油優藝現有危廢處置能力為18.4萬噸/年（焚燒10.2萬噸/年+綜合處置8.2萬噸/年），另有9萬噸/年危廢在建規劃產能（焚燒7.5萬噸/年+綜合處置1.5萬噸/年），同時擁有醫廢處置能力2.286萬噸/年，另有1.7萬噸/年醫廢在建規劃產能;預計2019年上半年中油優藝合計具備危廢處置能力達27萬噸/年，醫廢處置能力達3.69萬噸/年。

此次交易預案修訂稿顯示，截至評估基準日2018年12月31日，標的公司中油優藝100%股權未經審計的賬面凈資產值為4.46億元，預估值為13.52億元，預估增值率為202.97%。這個價格并不便宜。

值得注意的是，2017年6月，潤浦環保支付2.29億元獲得了中油優藝21.16%股權，折合100%股權估值約10.82億元;第二次收購發生在2018年4月，潤浦環保用9080萬元獲得了中油優藝7.76%股權，折合100%股價估值為11.7億元。而此次給出的13.52億元的高估值，較前兩次入股時的估值分別溢價24.95%和15.56%。

2017年6月，潤浦環保購買中油優藝21.16%股權時，與轉讓方簽署了相關業績承諾，交易對方承諾中油優藝2017-2019年的扣非凈利潤分別為6000萬元、9000萬元、1.2億元。

而中油優藝2017年扣非后歸母凈利潤為880萬元，僅完成了業績承諾的14.67%，和當初承諾的業績相差甚遠。

隨后，潤浦環保決定暫不要求業績承諾方進行補償或回購，同時表示將積極督促中油優藝努力拓展業務，提升經營業績。

也就是說，潤浦環保與中油優藝簽署的業績補償承諾變成了一張“廢紙”，根本沒有兌現。在這樣的情況下，公司的估值繼續攀高，此次交易標的公司100%股權的交易價格升至13.52億元，比2018年4月的11.7億元估值高出15%以上，這著實讓投資者難以理解，為什么業績不斷下滑，而公司的估值不斷增長呢？在業績沒有完成的情況下，為什么不要求承諾方補償差額部分呢？即使控股股東同意，但是否充分考慮了中小股東的利益呢？

關聯交易預案修訂稿披露，根據未經審計的財務報表，中油優藝2018年度實現營業收入3.63億元、扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤為5931萬元，這和當初承諾的凈利潤9000萬元少了3069萬元。

值得關注的是，在這次業績未達標的情況下，潤浦環保是否會“再次原諒”中油優藝，不需要交易對方進行業績補償？這一問題值得投資人持續關注。

收購擴張效果堪憂

潤邦股份2010年上市后進行了多次收購，但結果均不理想。

2016年6月20日，潤邦股份發布公告稱，擬以現金1.79億元收購綠威環保55%股權，進軍污泥處理領域。

在收購時，交易對方承諾，綠威環保2016年、2017年、2018年凈利潤分別為2500萬元、3250萬元、4225萬元，并承諾三年凈利潤不低于9975萬元。

但是，2016年、2017年，綠威環保實際盈利為686萬元、1747萬元，與當初承諾相差甚遠。

2018年上半年，綠威環保完成收入1.04億元，實現凈利潤1050萬元，與2018年承諾凈利潤4225萬元仍然有很大的距離，全年完成業績承諾難度很大。

還有一筆收購發生于2016年9月23日，當時公司召開的第三屆董事會第十四次會議通過了《關于公司全資子公司與相關方簽署〈關于浙江正潔環境科技有限公司的股權轉讓協議〉的議案》，同意全資子公司潤禾環境以現金4112萬元收購正潔環境自然人股東以及錢江創投合計持有的20.56%的股權。

正潔環境是一家以環境保護高新技術研發和行業應用、水處理服務為核心的環保公司，立足食品、電鍍、紡織、畜禽養殖等行業工業污水及農村生活污水處理，向客戶提供包括工藝設計、設備采購與集成、工程實施、后續運維等一體化專業服務。

截至2015年12月31日，正潔環境的總資產賬面價值為1297萬元，負債賬面價值290萬元，凈資產賬面價值1007萬元。

當時，交易對方承諾，正潔環境2016年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于1800萬元人民幣，2017年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于2400萬元人民幣，2018年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于3100萬元。

但實際上，2016年，正潔科技盈利數為1473萬元，與1800萬元相差327萬元。

2017年11月24日，潤邦股份公告稱，因“正潔環境”2017年度及后續利潤承諾實現情況存在一定的不確定性，潤禾環境與項海、任松潔、周立新以及陳趙揚簽訂股權回購協議，經各方商定，回購價款為4645萬元;本次股權轉讓已完成，潤邦股份已經不再持有正潔環境任何股權。

一年多的時間，此次股權交易，潤邦股份僅僅賺了500多萬元。

2011年7月25日，潤邦股份公告稱，公司第一屆董事會第十八次會議現場審議通過了《關于與芬蘭卡哥特科公司共同投資設立合資公司的議案》，合資公司潤邦卡哥特科公司的注冊資本為6500萬歐元，其中潤邦股份出資51%，即等值于3315萬歐元的人民幣，卡哥特科公司出資49%，即3185萬歐元。

該合資公司主要從事大型港口裝卸系統和裝備、重型配套裝備系統的設計、研發和制造，產品包括岸邊集裝箱起重機、集裝箱輪胎式龍門起重機、集裝箱軌道式龍門起重機以及海洋工程專用起重機等，并從事企業同類產品及相關產品的進出口業務。

2018年上半年，潤邦卡哥特科公司實現收入2.26億元，實現凈利潤-1411萬元;2017年上半年，公司營收3.03億元，實現凈利潤4640萬元。

由此可見，該合資公司2018年的收入和凈利潤同比都出現了大幅下降。

綜合來看，無論是收購的項目，還是合資經營的項目，潤邦股份進軍的領域及行業各不相同，而且收購之后的經營大部分都不理想。從歷史來看，潤邦股份通過收購的方式進行擴張值得投資者警惕。