仙樂健康：股權交易迷霧重重上市前夕大額分紅

本刊記者 林 然

近日，仙樂健康科技股份有限公司（以下簡稱“仙樂健康”）更新了IPO招股說明書，公司擬公開發行新股不超過2,000萬股登陸創業板，募集資金總額約6.06億元。其中占大比例的1.94億元將用于安徽馬鞍山生產基地建設項目；2.2億元將用于補充流動資金。其余資金將分別用于仙樂健康研發中心建設項目、B2B營銷項目和包裝車間技術改造項目。

仙樂健康是一家專注于營養保健食品的研發、生產和銷售的公司。值得注意的是，2016年仙樂健康賣掉手中自有保健品品牌“廣東千林”之后，已經成為一個保健品產品純代工企業，產品主要有軟膠囊、片劑、粉劑、軟糖、硬膠囊、口服液等。

股市動態分析周刊記者在深入研讀仙樂健康招股書后發現，仙樂健康歷史上存在較為頻繁的股權低價轉讓，涉及收購國有股的問題需要格外注意。此外，上市前夕大比例分紅，似乎也在告訴市場，本公司“可共苦，不可同甘”。

股權低價轉讓存疑

2005年，仙樂健康前身“仙樂有限”進行了股權轉讓。喬喬貿易將其所持仙樂有限120萬元的注冊資本以平價方式轉讓給廣東千林。此后，廣東千林將上述60%的股份平價轉讓給廣東光輝。

2012年，仙樂有限曾經的第一大股東香港高恒將所持1080萬元的注冊資本，共40%的持股比例平價轉讓給了林培清、林培春、林奇雄、高峰和楊睿。受讓價格按上文順序排列依次為：550.8萬元、194.4萬元、140.4萬元、140.4萬元和54萬元。五個受讓方均為廣東光輝股東。

以2012年為平價轉讓為準，當年公司所有者權益已經超過1.67億元，年凈利潤4500萬元。香港高恒何以“沒有頭腦”，如此賤賣此等高價值股權？以此類推到2005年的股權交易，仙樂健康如此低廉的股價交易，是否存在貓膩和利益輸送呢？

存疑的股權交易不止一起。上世紀90年代，公司現有股東在仙樂有限明顯資不抵債的情況下，“高價”收購仙樂有限，同樣令人不解。

公司的前身“仙樂有限”的實際發起人分別為：廣東省汕頭經濟特區對外商業總公司（簡稱“商業總公司”）、四川省樂山制藥廠和香港源茂貿易公司在1992年共同出資400萬元成立，出資比例為 3∶3∶4。這其中，商業總公司明顯為國企背景，樂山制藥也有國企背景。

1999年6月，上述仙樂有限股東將所持股份分別以39萬、39萬和52萬 的價格，出售給喬喬貿易、廣東千林和香港高恒，總轉讓價格為130萬元。但是，根據招股書信息，審計事務所給出的審計報告顯示，仙樂有限當期已經資不抵債，凈資產為—169.4萬元。在明顯資不抵債的情況下，以公司現有股東為首的賣家，是基于何種判斷，愿意出此高價收購仙樂有限？

林氏家族的股權迷霧

結合2012年以后的所有股權交易，除2013年楊睿184.22萬元獲得32.4萬元出資比例以外，大部分都是平價交易。平價交易的核心在于基本都是在公司實際控制人“林氏”家族中進行轉讓（楊睿非家族成員），平價交易是最合理的避稅和資產分割方式。

聯系上文，2012年，香港高恒1080萬元注冊資本平價轉讓給現有“林氏”家族，其實香港高恒實際控制人冼汝和冼陳雯夫妻（分別持股90%和10%）也是家族成員之一。冼陳雯為陳瓊的姐姐，而陳瓊與公司實際控制人林培青為夫妻關系。

2005年喬喬貿易將120萬元，30%持股比例平價轉讓給廣東千林，喬喬貿易的實際控制人是蘇躍英和陳少真（分別持股90%和10%）。

在招股書中，仙樂健康并未說明喬喬貿易的實際控制人是否為“林氏”家族的親屬成員，若不是，此次股權交易價格同樣太低，或存在潛在的股權糾紛。

其次，喬喬貿易的設立的情況，出資來源，是否是公司現有控股股東的實際出資，由關聯人士代為持股的影子公司呢？

如果上述推斷成立，則廣東千林與喬喬貿易、香港高恒將成為實際控制人直接控制的關聯企業，那么在1999年對仙樂有限的收購為何要分拆成3個不同主體結構的股東，且不對相關信息進行披露呢？這不得不讓人聯想到，1999年收購國資股份的實際情況，當下公司實際控制人存在刻意隱瞞上述三大股東的關聯關系，聯合“低價”收購國有資產可能。

仙樂健康曾多次沖擊主板IPO，但均無下文，其在相應的招股書中，對前文中涉及的股權問題進行了部分披露，但最新版本的創業板直接隱去了上述內容（披露要求的區別），仙樂健康是否有意調整IPO上市板塊，以便隱去較為敏感的內容？

股市動態分析周刊記者對此郵件采訪并電話聯系了仙樂健康董秘辦，但截至發稿也未收到仙樂健康的回復。

上市前夕大比例分紅

仙樂健康IPO上市欲募資6.06億元，用于多個項目的投資。實際情況是，公司在2016年處置子公司便獲得了現金8.53億元收入。投資活動現金流顯示，2016年和2017年，公司處置子公司和其他營業單位收到的現金分別為：7.25億元和2.31億元。上述現金已經完全可以覆蓋公司募投項目的總投資額。但公司選擇在2016年及之后，給出超過5億元的天量分紅方案，直接將上述資金收入股東囊中。除此之外，2016年，公司支付的其他與籌資活動有關的現金也創紀錄的達到2.42億元。

上市前夕如此大比例分紅處置掉公司巨量現金，爾后又意欲上市獲得融資支持，是否明顯存在照顧大股東利益，犧牲二級市場小股東利益的嫌疑？除此之外，2016年仙樂健康支付的其他與籌資活動有關的現金創紀錄的達到2.42億元，這部分錢花到哪里去了？因為分紅后剩下的現金，并沒有明確的去向，但仙樂健康2017年的貨幣資金比2016年還低，這2.42億元的支出是否就是剩余的相關資金？具體構成是什么？仙樂健康并未就上述采訪問題進行回答。