研究解讀：定向增發式并購業績承諾期間的盈余管理

文/李晶

業績承諾在股權改革實施后成為上市公司并購重組中采用最多的一種保證權益方式，但是業績承諾因為受到諸多因素影響而使得標的企業在執行業績承諾過程中出現相應投機行為。一旦業績承諾無法實現，被并購的企業很有可能采用盈余管理行為來粉飾經營業績，從而達到降低補償額度情況出現的目的。盈余管理對并購企業的整體利益有所影響，導致資本市場被污染。本文將綜合實例分析定向增發式并購業績承諾期間的盈余管理方式。

在日益競爭激烈的市場環境中，并購重組成為諸多企業謀生存求發展的重要途徑之一。并購重組企業希望通過合理運作資本方式來實現業績的高度集中，不斷優化資源配置，使得資源更為合理化使用，最終促進產業升級。但是，與之伴隨而來的高風險事件不容小覷。

定向增發式并購業績承諾

業績承諾事實上是一種契約工具，業績承諾在企業并購過程中可最大程度保證企業的自身利益。在實際并購過程中，收購方企業對被收購方企業的盈利能力存在疑慮時可以自身利益為標的，再簽訂業績承諾協議，如果標的公司無法完整業績承諾，需要補償差額。現階段來看，定向增發式并購是企業在并購重組過程中最為常用的方式之一，定向增發式并購主要指的是：企業通過有限數目向特定結構或者個人發放股票或者債券等形式來募集資金的一種并購活動方式。但是，需要注意的是，并購重組過程中也存在一定風險。國外的并購市場較為成熟，但是成功并購的案例不占多數，國內成功案例更是鳳毛麟角。我國政府部門在2014 年出臺了與業績承諾相關的制度原則，但是根據我國市場中的實際發展情況來看，大部分進行并購的企業仍然會選擇簽訂業績承諾協議。據調查資料顯示，我國涉及到的業績承諾并購重組金額日益加大，占證監會核準事項的48%。并購交易過程中，高估值成為最為常見現象，上市公司所購買的資產交易價格總額遠遠超過賬面價值，所以對于簽訂業績承諾協議的企業來說，所承諾的預測利潤數額也會出現虛高情況。雖然業績承諾期間是持續性扥，但是并購定價過高會讓企業獲得遠遠超過所支付的業績補償收益。業績承諾期間憑借降低并購溢價優勢和保護投資利益優勢等成為企業在并購重組時最為常用的制度之一。隨著我國對并購重組方針制度的不斷完善和升級，國家不再強制要求企業簽訂業績承諾協議。

盈余管理的基本內涵

國外研究學者認為盈余管理行為開始于管理層的利己主義心理，為了獲得私利，管理層在公開財務報告過程中會主觀控制其中內容。還有學者認為，盈余管理行為就是管理層粉飾財務報告的一種手段，盈余管理會對財務報告的使用者決策產生干擾行為，最終會相應破壞市場環境。國內有學者認為盈余管理是一種合理合法的手段，盈余管理行為在會計準則的允許范圍內靈活選擇會計行為，最終目的是為企業創造更多的價值。

以具體案例為例分析定向增發式并購業績承諾期間的盈余管理措施

以斯太爾動力股份有限公司（在1997年在深圳上市，股票代碼為000760，前身為湖北博盈投資股份有限公司）為例，斯太爾動力股份有限公司（主要產品有汽車前后橋總成和齒輪）主營以下內容：其一，汽車配件制造；其二，汽車配件銷售。在2013年，斯太爾動力股份有限公司并購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司以及武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司旗下子公司后，新增可柴油發動機的研發業務和生產柴油發動機的銷售業務。2015 年，斯太爾動力股份有限公司通過定向增發對青海恒信融鋰業科技有限公司有效控股。武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司[定向增發后改名為斯太爾動力（江蘇）投資有限公司]截止到2012 年年末總股本為3 千萬元，日本一家公司在2012年按照歐元匯率（折合人民幣2.7 億元）收購。據資料顯示，經過發展，斯太爾動力股份有限公司擁有將近3000多職工，創造年收入將近12億元。斯太爾動力股份有限公司所經營的品種種類豐富，為了保證產品能夠在市場中占有一席之地，斯太爾動力股份有限公司創建研發團隊，形成一支強有力的研發柴油機配件以及汽車配件等隊伍。斯太爾動力股份有限公司發行對象是山東英達鋼構有限公司、天津恒豐公司、長沙澤瑞公司、長沙澤洺公司、寧波貝鑫公司、寧波理瑞公司，定向增發方案：以4.77 元/股向上述五家公司發行股票。

斯太爾動力股份有限公司向市場傳遞信號，簽訂業績補償承諾繼而降低此次并購風險，推動并購行為能夠順利進行。斯太爾動力股份有限公司在三年內完成業績承諾，使得標的公司完成承諾業績，向市場傳遞積極信號。據資料顯示，斯太爾動力股份有限公司在2016 年總資產高達116365萬元，總負債為43675萬元，營業收入為44751 萬元，營業成本為21552萬元，凈利潤為12324 萬元，業績承諾數為61000 萬元，差額Wie48676 萬元，完成率高達20.20%。斯太爾動力股份有限公司在業績承諾盈余管理中發現，被并購企業會利用盈余管理方式來粉飾公司業績，提高凈利潤額度。