新《公司法》下上市公司治理結構完善策略

顧寧

摘要：上市公司提升公司治理水平，能夠有效維護投資者合法權利，實現市場競爭力的增強。在全球化發展進程日益加快的今天，上市公司只有不斷完善治理結構，才能在世界經濟競爭中占據有利地位，為生存與發展提供可靠保障。但是現階段上市公司在治理結構上還有很多不完善的地方，需要引起我們的重視，結合新《公司法》相關規定，不斷完善公司治理結構，為上市公司的進一步發展創造有利條件。本文將簡述新《公司法》對上市公司治理結構的影響，并提出了上市公司治理結構的完善策略。

關鍵詞：新《公司法》；上市公司；治理結構

上市公司在開展日常經營管理活動過程中，如何調整與管理公司治理結構，是每個管理者必須高度重視的問題。隨著市場環境的不斷變化，上市公司面臨著更加復雜與多變的挑戰，只有建立起完善的治理結構，才能實現長遠、穩定發展的目的。因此，在新《公司法》實行后，規定了回購條件是用于股權激勵和債轉股，以及公司重大利益，回購程序是經過董事會三分之二同意，而不需要再經過股東會同意，回購方式是公開市場的集中交易。上市公司要深刻領悟其內涵，從而進一步做好上市公司信息披露、投資者關系管理工作，完善公司治理結構。

一、新《公司法》對上市公司治理結構的影響

2018年10月26日，我國開始實行新《公司法》，主要變化在于以下幾點：第一，對允許股份回購的情形作出了補充與完善；第二，適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限。第三，補充上市公司股份回購的規范要求。新《公司法》對上市公司治理結構影響很大，有利于公司優化資本結構、提升投資價值和完善投資者回報機制。并從國內資本市場的現狀與需求出發，為推動上市公司建立健全長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定市場提供了法律層面的重要保障。對此，我們應該結合公司當前監控狀況，有力監督董事和各部門經營者和公司財務，達到不斷完善上市公司治理結構的目的。

二、新《公司法》下上市公司治理結構完善策略

（一）實現投資主體多元化措施

由于我國上市公司比較特殊，因此應該以公司資產保值增值為基礎，從經濟運行規律出發對持股比例作出調整，同時盡快實現全流通，讓上市公司治理結構得以改善[1]。通過對股權結構的不斷優化，逐步形成多元化的投資主體，對此應該加大對機構持股力量的培育力度，確保在公司治理結構中讓機構投資者地位與作用得以強化。我們要主動學習國外上市公司在治理機制方面的優點，通過對機構投資者的培育，實現多機構持股的目的，形成相互制約和均衡的股東格局。如在美國投資銀行治理結構之中，機構投資者共同持有公司股份，這樣機構投資者可以利用集中化持股力量行使對公司的控制權，讓公司管理者經營行為得到有效監督，促使各個主體權益保持均衡。

（二）大力推行獨立董事制度

第一，完善相關法律法規，讓獨立董事制度落到實處。獨立董事制度的制定不僅是制度上的創新，還是制度上的安排，需要提高到法律層次。第二，實行獨立董事選擇機制。要利用市場作出選擇，同時在股東大會上選舉，將獨立董事選擇出來，并采取差額選舉的方式，讓每個股東都具備一樣的提名權利。當然無論選擇何種方式，都需要按照正式程序對獨立董事進行任命，其任期也應該有明確的規定[2]。第三，賦予獨立董事一定的權力，主要包括監督權、審核權和否決權等。

（三）嚴格落實監事會制度

在上市公司監管上要嚴刑峻法。如“創維事件”出現后在社會上引起了強烈反響，黃宏生“串謀偷竊罪”被拘捕，這在我國投資者眼里是無法想象的，而內地A股公司的大股東長時間占用股份公司的資產資金，沒有承擔相應刑事責任，僅僅是進行了行政處分與象征性罰款。由于處罰制度的巨大差異，導致我國上市公司在內控上出現失衡問題，如同我國內地貪污受賄尋租成本低一樣。當前管理層也逐步加大了對職務犯罪的處罰力度，為犯罪分子帶來了巨大的威懾力[3]。然而當前上市公司監管主要采取行政措施，應該切實增強法制意識，達到“以法治市”的目的，讓各種侵犯上市公司與股東權益的行為有法治框架。

（四）完善信息披露制度

第一，上市公司應將信息披露準則明確下來，對信息披露行為進行規范，既要制定信息披露準則，也要建立完善的信息披露規則體系。其中信息披露準則由誠信準則、持續準則、對稱準則和敏感性準則等內容構成，而信息披露規則體系則是對信息披露工作的規定，在內容、形式和時間上提出了對上市公司信息披露工作的約束性與強制性要求。第二，上市公司要落實信息披露責任機制。明確規定上市公司經理層對信息披露的完整性、準確性和及時性等方面的責任，主要有行政責任、刑事責任與民事責任。特別是上市公司高層人員在信息造假上的民事賠償責任，讓信息欺詐行為得到有力的法律約束。第三，對審計制度進行完善，發揮出社會中介機構的監督作用。要對中介服務行業的職業準則進行規范，加大服務行為整頓力度，建立執業風險機制與禁入制度，加大對內幕交易、操縱市場和虛假陳述等違法犯罪行為的打擊力度。

（五）發揮激勵約束機制作用

上市公司在激勵機制上應該注重報酬與績效相掛鉤，解決以往收入分配限制的問題，形成市場化、動態化和長期化的激勵機制。董事長、經理層收入要和上市公司盈利、實力及股東等回報相掛鉤，與公司長期發展相結合。從發達國家實際情況來看，其管理層通常采取股票期權激勵機制，為管理層帶來正向激勵，由股票期權制度實施情況可知，實現高級管理人員利益與股東利益的有機結合，防止出現經營行為短期化問題，股票期權有著以往薪酬制度不具備的優勢[4]。對約束機制來說，應該將所有者約束放在首位，將股東大會人事任免權發揮出來，讓董事與監視得到有效監督，促使監事會作用得以發揮，加強對經理經營活動的監督。此外，還要強調外部約束與市場約束，對證券市場進行健全，讓信息披露制度有效實施，并完善職業經理人市場，根據市場供求與優勝劣汰的規則，對經理人市場進行規范，讓經理人得到有效約束。同時要完善外部監督機制，嚴格實行約束機制，讓內部人控制問題得以解決。

三、結語

總之，隨著我國市場經濟發展速度的加快，企業之間的競爭也更加激烈，需要不斷對發展戰略目標作出調整，避免被市場所淘汰。在新《公司法》實行以后，對上市公司治理結構帶來了較大影響，需要上市公司根據其相關規定，不斷完善治理結構。對此上市公司要結合新《公司法》相關規定，在董事會人才選舉、廣大人才中聘任經理職位和內部管理結構監控等方面都要嚴格執行其各項條例。如此上市公司才能提升市場占有率，維護各投資者的關系，實現發展與壯大的目的。

參考文獻：

[1]李鐘秀，王鳳.上市公司環境信息披露質量的影響因素分析[J].商業會計，2018（21）：43-45.

[2]何海鋒，李凌霜.上市公司治理的新起點——新《上市公司治理準則》解析[J].銀行家，2018（11）：130-132.

[3]曹銘珊.上市公司治理結構與會計信息質量研究[J].時代金融，2018（29）：244.

[4]邵瓊瓊.中國公司法中的公司治理結構研究[J].長春工業大學學報（社會科學版），2013，25（02）：59-61.