董明珠被選擇性執法？

李永華

董明珠《中國經濟周刊》圖片庫

春節過完，董明珠涉格力電器信披違規一事卻未曾掀過這一頁。豬年工作日第一天，格力電器獨立董事劉姝威“怒懟”廣東省證監局“選擇性執法”，引發市場熱議。

從當年頂著死亡威脅揭露藍田股份造假開始，到后來怒批寶能實控人姚振華，劉姝威從來都不曾輕易出手，且屢屢在中國證券市場的敏感時點與敏感問題上發出頗具力量的聲音。這一次，劉姝威將帶來什么改變？

美的董事長方洪波也被指違規

先簡單地來個前情回顧。

1月16日，在格力電器2019年第一次臨時股東大會上，董明珠稱，公司2018年“利潤是稅后260億，而且是260億以上”。此言論被指提前泄露上市公司信息。當晚，格力電器發布2018年度業績預告，預計實現總營收2000億至2010億元，實現凈利潤260億至270億元。

1月17日，深交所向格力電器下關注函稱，“本所《股票上市規則（2018年修訂）》第2.15條規定，上市公司及相關信息披露義務人在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或答記者問等任何其他方式透露、泄露未公開重大信息。你公司董事長發表前述言論的時間早于你公司在中國證監會指定媒體公告的時間。”

1月31日，董明珠接到廣東證監局《關于對董明珠采取出具警示函措施的決定》，其理由與深交所關注函基本一致。

此后，格力電器和董明珠均未公開回應此事。2月10日晚，劉姝威公開稱，“如果廣東證監局給董明珠發《警示函》，而對方洪波的行為不發《警示函》，那么，廣東證監局是否選擇性執法？”

怎么還扯上美的集團董事長方洪波了？原來，在1月15日的中國制造論壇上，美的集團董事長方洪波向公眾透露2018年美的的稅前預計收益超過260億元。此時，美的集團尚未披露2018年度業績預告。

大家都知道，格力電器與美的集團是我國白電產業的雙高峰，在市場上競爭激烈，兩大掌門人前后犯類似的錯誤，卻受到廣東證監局的差別對待？在監管層未有相關回應之時，市場均在期待。

劉姝威瞄準注冊制核心問題

然而，微妙的是，劉姝威為何選擇這一時點出手？在公開信結尾處，劉姝威稱：“實施注冊制是我國證券市場發展的里程碑。注冊制順利實施的基礎是嚴格監管證券市場，嚴格執法。”

注冊制，是指證券發行申請人依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交主管機構審查，主管機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務。

從全球多個實施注冊制的成熟市場來看，注冊制的核心是信息披露。監管層不再做IPO審核，不再做價值判斷，也就不再被動地為上市公司IPO質量背書，由此從制度上終結“政策市”，也斬斷了審核制下的尋租鏈條。

1月30日，證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》指出，為做好科創板試點注冊制工作，將在五個方面完善資本市場基礎制度，其中排名第二的便是“進一步強化信息披露監管”。

在注冊制即將呱呱墜地之際，劉姝威公開信瞄準的恰恰是注冊制的核心問題，或將讓董明珠涉信披案成為推動我國證券市場信披制度改革的焦點事件。

信息披露還有哪些問題必須解決？

關于信披改革，劉姝威提出了什么問題？

她認為，關于廣東證監局發布〔2019〕6號《警示函》，有兩個原則問題必須有明確答案：第一，公司董事高管是否有義務向股東大會報告業績預期？第二，違反《上市公司信息披露管理辦法》第六條和第四十五條的是在股東大會上報告公司業績預期的董事高管，還是擅自向媒體發布股東大會內容的股東？證監局應該處罰誰？

湖南一位上市公司董秘告訴《中國經濟周刊》記者，單純從現有的信披規定來看，董明珠的確提前預告了公司業績，但是，當時股市已休市，格力電器當晚就發布了公告。此舉并沒有對任何利益相關方帶來傷害，也沒有誰能夠從這一信息中獲利。

同時，也有不少公司重視股東大會作為與股東及媒體交流的機會，在會議中專設交流環節。券商、私募、基金等機構的經理們也頗為珍視股東大會上與公司董監高當面交流的機會，希望以此獲得更多的信息。

在多家公司的年度股東大會上，《中國經濟周刊》記者曾看到，確有一些上市公司董事長在信息交流時一般都會提出，所說內容純屬交流，不是公開信息。也有不少公司的高管干脆三緘其口。

如果上市公司董監高僅可在股東大會上與股東在已充分披露信息的信息范圍內交流，這樣交流的必要性及意義是什么？

事實上，在股東大會時，一般的做法是公司要求參會股東與相關列席人員簽訂保密協議，不得透露會議期間所交流的公司信息。劉姝威在公開信中也提出證監局應該處罰公司董事高管還是參會股東的質疑。

除了劉姝威提到的這兩個問題，信息披露還有哪些問題必須解決？

上述董秘對記者表示，“信披制度確實要改革了，很多時候，我們也不知道哪些事情能說，哪些事情不能說。”

我國2017年證券法修訂草案二次審議稿將“證券交易”一章中的“持續信息披露”一節擴充為專章規定，擴大了信息披露義務人的范圍，增加信息披露的內容，明確信息披露的方式，強調信息披露應當真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂等。

申萬宏源證券研究所首席經濟學家楊成長認為，在注冊制下，首先要補充簡明信息披露指引、前瞻性財務信息披露指引、財務和非財務匹配性指引、業務技術披露指引、退市公司專項信息披露機制等相關細則。