業績變臉冬雷震震，上市公司借商譽減值操控業績？

李永華

近一年多來，商譽減值風險一直是資本市場的系統性風險誘因之一。進入2019年，高商譽減值潮來襲，業績變臉，冬雷震震，A股進入集體爆雷期。據同花順數據，截至1月30日晚，已有超過300家公司發布預虧公告，其中91家公司預虧超過10億元，預虧超過20億元的公司數達36家。

天神娛樂預虧額73億～78億元，成為2018年虧損王。業績虧損堪稱奇葩之王的應該是養豬企業雛鷹農牧——因沒錢買飼料，把豬給餓死了，讓公司虧損29億～33億元。有網友幫忙算賬：“雛鷹農牧2017年的出欄數據為251萬頭。這251萬頭豬全死了也就值29億元。”

天神娛樂成虧損王，養豬的餓死了豬，業績變臉冬雷震震，上市公司借商譽減值操控業績？

高商譽減值與高壞賬計提寒潮來襲，虧損額超過公司市值

從現有公開消息看，業績大幅預虧或者大幅下降的公司主要是因為對商譽做了一次性大額計提。比如，東方精工曾被視為白馬股，2018年業績從預計盈利超5億元到虧損29.44億～44.16億元，公司擬計提商譽減值準備30.60億～41.42億元;聯建光電也公告稱，因計提27億元商譽減值準備，2018年預計虧損28億元。

此外，大額計提壞賬準備也是造成多家公司巨虧的原因之一。如華映科技計提大額壞賬準備31.41億元，導致其2018年預計虧損37億～55億元;金龍機電計提減值準備約16億元，導致預虧22.8億～22.85億元。

除了數額驚人的虧損，此次業績集體爆雷還出現一個引人注目的現象，那就是上市公司虧損額竟然超過其總市值。

截至1月31日的數據顯示：天神娛樂預虧78億元，市值39.71億元;華業資本預虧50億元，市值28.91億元;利源精制預虧48億元，市值28.79億元;金龍機電預虧23億元，市值20.64億元;*ST華信預虧36億元，市值23.92億元;天山生物預虧19億元，市值14.96億元;華映科技預虧55億元，市值46.47億元;*ST凱迪預虧50億～60億元，市值37.72億元……

1月31日，這些巨虧公司紛紛跌停，或大幅下跌。

A股商譽8年增長13倍，上市公司為何紛紛選擇一次性計提商譽減值？

A股商譽到底有多高？

Wind統計數據顯示，截至2018年三季度，A股商譽規模達到1.45萬億元，占總體凈資產的比例為3.7%。相較于2010年年末的不足1000億元，增長超過13倍。還有個數據對比，也可顯出A股商譽之高——2018年三季度末存在商譽值的近2100家公司合計凈利潤約1.97萬億元，同期商譽占比超過七成。

公司并購時，被并購方超出賬面資產的部分就算作商譽。各公司的高商譽從何而來？

從遠因來看，這一波高商譽減值的出現可追溯至2015年的牛市。據證監會數據，2014—2016年上市公司并購重組交易金額分別約1.56萬億元、2.2萬億元、2.39萬億元。并購對賭協議業績承諾期一般為3至4年，大量的并購承諾于2018年到期，一旦業績不能達標，就會形成較高商譽減值壓力。

從近因來看，一家上市公司總經理兼財務總監告訴《中國經濟周刊》記者，現行規定是將商譽從無形資產中剝離，作為永久性資產不予攤銷。前一段時間，市場傳言財政部將調整會計政策，商譽計提由減值改成逐年攤銷。如此一來，如果一家公司有30億元商譽，分3年攤銷，每年10億元，而其經營性凈利潤只有8億元，則會導致每年2億元的虧損，連續3年虧損將觸發退市條件。

上述人士稱，“搶在新政之前，一次性計提完畢，就是俗稱的‘財務大洗澡，為今后公司的財務報表減輕壓力。”

諷刺的是，市場上甚至因此出現了輕裝上陣概念股。

百股跌停，交易所緊急下發問詢函

如此大面積的集體爆雷，業績大幅變臉，商譽減值計提乃至極端的“大洗澡”，扭曲了公司實際財務數據，已在廣大投資者中引發恐慌，紛紛擔心自己所持有的股票會突然出現業績爆雷，對A股帶來沖擊。1月31日，滬深兩市跌停超百股。

監管層對此也高度關注，上交所與深交所已對多家公司發出問詢函，要求公司解釋巨額預虧的原因。

如，大洋電機稱，因收購上海電驅動而形成的商譽存在大額減值跡象，需計提相應的商譽減值準備20億～21.5億元。此外，因收購北京佩特來而形成的商譽存在大額減值跡象，計提金額約為2.5億～3億元。

對此，深交所在關注函中要求大洋電機說明，2016年、2017年商譽減值準備計提金額相對較低，而在2018年集中計提大額商譽減值的原因，并說明是否存在通過商譽減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形。

值得注意的是，無論是計提商譽減值準備還是大額計提壞賬準備均是上市公司的主動選擇。

上述公司財務總監則認為，實際上，單純從財務角度來看，不少公司并不需要做大額商譽減值計提。“收購時按收益法估值，如果被收購對象業績達標或基本達標，那就說明公司的價值是存在的，就沒有必要做商譽減值計提。有的公司這么做，就是惡意虧損。”

如何防止出現惡意的、利用商譽減值計提來操縱公司利潤表現的行為？

有專家對《中國經濟周刊》記者說，問題的核心不在于企業是否應該有商譽存在，而在于商譽應占資產總值的比重多大，特別是應如何確認上市公司并購過程中所產生的商譽，對形成極高商譽的并購如何限定代價支付條件，“如何避免因大股東的判斷失誤或道德瑕疵而損害小股東的利益？進行商譽減值是否可以任意到荒腔走板的地步？”

該專家建議，一是要強化對公司商譽相關信息的披露制度安排;二是要從源頭防止公司盲目的、忽悠式的重組并購，特別嚴格監管跨界并購時的高溢價行為;三是要對商譽占上市公司凈資產比例予以限制，對商譽在被收購公司中的資產占比也有所限制。