2017年度證券資產評估市場分析報告

■ 中國證監會會計部

一、證券評估機構及資產評估師情況

截至2017年底，全國具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構（以下簡稱證券評估機構）共計69家，占全行業資產評估機構數量的2%，證券評估機構的資產評估師共計5 309人，占全行業資產評估師總數的16%。2017年度證券評估機構收入總額54.90億元，較2016年增長18%，占全行業總收入的比例達到44%，其中，證券業務收入10.04億元，占證券評估機構收入總額的18%。

（一）證券評估機構

截至2017年底，全國69家證券評估機構分布于19個省、市（直轄市或計劃單列市）。其中，在北京注冊的證券評估機構有35家，占總數逾半；上海7家，位居第二；廣東（不含深圳）、浙江（不含寧波）、江蘇和深圳各3家；福建（不含廈門）、大連、天津各2家；安徽、湖北、寧波、山東、青島、陜西、四川、廈門、新疆和重慶各1家。整體而言，機構注冊地的地域集中性比較明顯，經濟發達地區如北京、上海、江蘇、廣東、浙江等地注冊的證券評估機構較多，而其他省市的證券評估機構較少。

2017年，新疆華盛資產評估與不動產估價有限公司經財政部和證監會批準獲得證券期貨相關業務評估資格，北京京都中新資產評估有限公司被中水致遠資產評估有限公司合并。

（二）資產評估師

截至2017年底，69家證券評估機構的資產評估師共計5 309人，平均每家約77人。資產評估師人數在100人以上的證券評估機構有16家，占機構總數的23.19%，50人至100人的有30家，占機構總數的43.48%，50人以下的有23家，占機構總數的33.33%。

（三）業務收入

2017年全國69家證券評估機構業務收入總額為54.90億元，其中,評估業務收入為50.12億元，證券業務收入為10.04億元。評估業務收入超過1億元的機構有12家，其中9家注冊地在北京，2家注冊地在上海，1家注冊地在浙江。從行業收入集中度來看，收入總額、評估業務收入、證券業務收入排名前五的證券評估機構占全部69家機構的比例分別為32.84%、35.91%、42.93%。

二、重大資產重組項目所涉資產評估情況

根據Wind資訊的統計，2017年度共有384宗重大資產重組項目，較2016年（417宗）減少7.91%。其中，重組實施完成或者通過證監會核準的有251宗，正在推進中的（含已通過董事會預案、股東大會審議、停牌籌劃、答復反饋意見等）有26宗，重組失敗的有107宗。

（一）資產評估業務承做情況

2017年實施完成或者通過證監會核準的251宗重大資產重組項目涉及431項資產評估項目，其中，置入資產評估項目327項，由41家資產評估機構承做；置出資產評估項目104項，由25家資產評估機構承做。

全國69家證券評估機構中，未承做重大資產重組評估業務的有23家，承做1至3項的有21家，承做4至10項的有16家，承做10至20項的有3家，承做20項以上的有6家。就承做項目集中度而言，承做10項以上的9家評估機構的項目數量超過總項目數量的70%。

（二）評估方法使用及評估增減值

1.評估方法使用的總體情況

431項具體評估對象中，同時使用兩種評估方法的項目345項，占比為80.05%，使用一種評估方法的項目86項，占比為19.95%。考慮到置入資產和置出資產特點不同，按照置入資產和置出資產兩個口徑分別進行統計，具體情況如表1：

表1 評估方法使用情況表

置入資產中，使用資產基礎法和收益法組合進行評估的項目為228項，占全部置入資產的69.72%；使用收益法和市場法組合進行評估的項目為50項，占比為15.29%；使用資產基礎法和市場法組合進行評估的項目為8項，占比為2.45%。置出資產中，使用資產基礎法和收益法組合進行評估的項目為49項，占全部置出資產的47.12%；僅使用資產基礎法一種方法進行評估的項目為44項，占比為42.31%；未選擇資產基礎法進行評估的項目僅4項，占比為3.93%。

對于重大資產重組項目中的置入資產，資產基礎法和收益法是最常用的評估方法組合，置出資產則更多選用資產基礎法，主要原因在于置出資產的持續盈利能力相對較弱，即使使用資產基礎法和收益法兩種方法評估，評估結論也較多采用資產基礎法的評估結果。

2.不同評估方法的評估結果差異

置入資產同時使用收益法和資產基礎法的項目中，兩種評估方法結果差異率①收益法和資產基礎法評估結果差異率的計算公式為：（收益法－資產基礎法）÷ 資產基礎法的絕對值，其他方法組合差異率以此類推的平均值為270.17%，最高差異率為3 183.48%；同時使用收益法和市場法的項目中，兩種評估方法結果差異率的平均值為9.09%，最高差異率為42.54%；同時使用市場法和資產基礎法的項目中，兩種評估方法結果差異率的平均值為20.60%，最高差異率為62.08%。總體上看，收益法與資產基礎法評估結果的差異率遠高于其他采用兩種方法的組合。

置出資產同時使用收益法和資產基礎法的項目中，收益法和資產基礎法評估結果差異率的平均值為102.70%，最高差異率為2 077.20%。收益法評估結果高于資產基礎法評估結果，但其差異率明顯低于置入資產，這與大部分置出資產盈利能力相對較差的特性相符合。

綜合上述對置入資產和置出資產的評估結果差異情況分析，差異率最大的是同時使用收益法和資產基礎法的置入資產評估。兩種評估方法的評估結果差異率較大的行業主要為互聯網軟件與服務業、教育服務業等輕資產技術密集型行業。

3.評估結論采用的評估方法

置入資產涉及的327項評估對象，采用收益法評估結果作為評估結論的有217項，約占項目總數的66%，采用資產基礎法評估結果作為評估結論的有90項，約占項目總數的28%。采用市場法評估結果作為評估結論的有20項，約占項目總數的6%。同時使用資產基礎法和收益法的228項中，172項采用了收益法評估結果作為評估結論，占比約75%；同時使用收益法和市場法的50項中，36項采用了收益法評估結果作為評估結論，占比約72%。

置出資產涉及的104項評估對象，采用收益法評估結果作為評估結論的有24項，占比約23%；采用資產基礎法評估結果作為評估結論的有79項，占比約76%；采用市場法評估結果作為評估結論的只有1項。

4.評估結論的增減值情況

置入資產評估結論采用資產基礎法結果的平均增值率為702.04%（扣除兩項異常高值數據后為203.56%），采用收益法結果的平均增值率為874.16%，采用市場法結果的平均增值率為280.21%。采用資產基礎法的增值率區間主要在0%至150%，處于該區間的項目占比為66.67%；收益法的增值率區間主要在200%至2 000%，項目占比為60.83%；市場法的增值率區間主要在0%至100%，項目占比為60.00%。

置出資產評估結論采用資產基礎法結果的平均增值率為31.39%；采用收益法結果的平均增值率為221.44%；1項評估結論采用了市場法結果，增值率為76.33%。采用資產基礎法結果的增值率區間主要在0%至100%，樣本比例為76.39%；采用收益法結果的增值率區間主要在0%至200%，樣本比例為66.67%。

5.評估結論作為交易定價參考依據情況

2017年已完成或者通過證監會核準的251宗重大資產重組項目中，有240宗披露了評估情況。其中，直接以評估結論作為交易定價的66宗，占比為27.50%；差異率絕對值在2%以內（不含零）的113宗，占比為47.08%；差異率絕對值在2%至10%以內的38宗，占比為15.83%，差異率絕對值超過10%的僅23宗。總體來看，交易定價與評估結論的差異絕對值在10%以內的占比超過90%，反映了資產評估在上市公司重大資產重組交易定價環節發揮著價值參考的作用。

（三）熱點行業評估

2017年度完成或者通過證監會核準的251宗重大資產重組項目中，置入資產涉及最多的行業是互聯網軟件與服務業，該行業評估增值率（1 789.83%）也是統計的8個熱點行業中最高的，評估結論采用收益法的項目數量仍然占絕對優勢（詳見表2）。

（四）跨界并購重組評估

2017年度完成或者通過證監會核準的251宗重大資產重組項目中，剔除上下游產業鏈延伸及借殼上市類的跨行業并購，置入資產和上市公司屬于不同行業的跨界并購有75宗，涉及具體評估對象121項。跨界并購置入資產的熱點行業主要包括互聯網軟件與服務業、工業機械、教育服務業等。

表2 熱點行業評估情況統計表

121項評估對象中同時使用兩種評估方法的項目有108項，占比為89.25%，高于全部重大資產重組的置入資產采用比例（87.46%）。跨界并購重組中評估結論采用收益法、資產基礎法、市場法評估結果的比例分別為61%、29%、10%，評估結論采用收益法和市場法的比例均略低于前述全部重大資產重組的置入資產。

（五）并購重組的高估值情況

以置入資產的評估增值率為篩選指標，以增值率高于1,000%，即評估值較賬面值溢價10倍以上為標準，對2017年實施完成的并購重組項目的高估值情況進行分析。根據統計，涉及高估值的并購重組項目共有27宗，涉及具體評估對象45項。

45項評估對象中同時使用兩種評估方法的項目有38項，占比為84.44%。其中，31項使用資產基礎法和收益法，7項使用收益法和市場法。45項評估對象中評估結論采用收益法評估結果的有37項，占比達到82.22%，另有7項采用資產基礎法、1項采用市場法。高估值項目大部分采用兩種評估方法，并且評估結論主要采用收益法評估結果。采用資產基礎法評估結果的7項評估對象中，6項為房地產企業，因房產土地的快速升值導致評估值與賬面值存在較大差距；1項為投資公司，其中主要的評估增值源于長期股權投資采用了收益法評估。

（六）利潤承諾實現情況

根據上市公司的公告，2017年披露完成或者通過證監會核準的重大資產重組項目中以2017年為盈利承諾期的有146項（涉及多個標的的項目合并計算），其中涉及跨界并購的46項、涉及高估值的23項，完成統計如下：

2017年未實現盈利承諾的有32家，占比約22%，較2016年的13%有明顯增加。跨界并購項目中未實現盈利承諾的項目約占28%，高估值項目中未實現盈利承諾的項目約占26%，均明顯高于總體樣本的未實現盈利承諾比例（詳見表3）。

表3 利潤承諾完成情況統計表

三、證券資產評估存在的主要問題

資產評估準則規定，執行資產評估業務需要履行的基本程序包括：明確業務基本事項、訂立業務委托合同、編制資產評估計劃、進行評估現場調查、收集整理評估資料、評定估算形成結論、編制出具評估報告、整理歸集評估檔案等。監管發現評估機構在執行上述八項基本程序方面存在以下問題：

（一）關于明確基本事項、訂立業務委托合同

資產評估準則規定，資產評估機構受理資產評估業務前，應當明確委托人、評估目的、評估對象和評估范圍等資產評估業務基本事項，應當對專業能力、獨立性和業務風險進行綜合分析評價。資產評估機構受理資產評估業務應當與委托人依法訂立資產評估委托合同，約定資產評估機構和委托人權利、義務、違約責任和爭議解決等內容。監管中主要發現以下問題：

一是對評估業務基本事項約定不明或約定的事項與實際執行不一致，例如在商譽減值測試評估業務中，未充分確認與減值測試對應的評估對象和評估范圍、價值類型等評估要素，簡單以企業價值評估報告代替。二是對自身獨立性、專業勝任能力和業務風險評價不到位，或者在底稿中缺乏相應記錄。三是業務約定書簽署不規范，或者業務約定書簽訂時間早于評估機構業務風險評價的時間等。

（二）關于編制資產評估計劃

資產評估準則規定，資產評估專業人員應當根據資產評估業務具體情況編制資產評估計劃，并合理確定資產評估計劃的繁簡程度。監管中主要發現以下問題：

一是未如實編制資產評估計劃，底稿中評估計劃記錄的項目實施主要過程、人員及時間安排與實際執行情況差異較大。二是資產評估計劃編制不規范，沒有審批及執行人簽字以及錯填、漏填等。

（三）關于評估現場調查

資產評估準則規定，執行資產評估業務，應當對評估對象進行現場調查，獲取評估業務需要的資料，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。現場調查手段通常包括詢問、訪談、核對、監盤、勘查等。監管中主要發現以下問題：

一是未對被評估企業主要資產或主要經營場所進行現場調查，或者現場時間明顯不足而流于形式；二是現場調查程序不到位，未按規定進行核查驗證程序，例如未對重要的銀行存款、應收賬款等進行函證或者未追查函證回函差異，盤點表等資料僅由被評估企業填好交給評估人員，而評估人員未進行實地盤點或監盤。三是執行的調查程序晚于出具報告的時間，如底稿中管理層訪談時間、函證回函時間在評估報告出具日之后。

（四）關于收集整理評估資料

資產評估準則規定，資產評估專業人員應當根據資產評估業務具體情況收集資產評估業務需要的資料，并依法對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證，超出資產評估專業人員專業能力范疇的核查驗證事項，應當委托或要求委托人委托其他專業機構出具意見。監管中主要發現以下問題：

一是收集的資料明顯不足或不具有針對性，例如未發現被評估企業大額存單質押、以個人名義開具賬戶等情況或者對成本費用、資本性支出等預測的支撐依據不足。二是未對收集的資料進行分析、核實，例如未關注到企業盈利模式變更對相應假設和盈利預測的影響。三是未充分獲取評估對象的經營發展規劃，也未充分核實預測資料的真實性、合理性，例如僅依據被評估企業樂觀的規劃而未進行獨立分析、調查與判斷，甚至是按照委托人的要求由評估師代為編制盈利預測等資料。四是在缺少特定專業知識和經驗時，未按規定實施如委托專業機構鑒定等彌補措施。

（五）關于評定估算形成結論

1.使用評估假設

資產評估準則規定，資產評估應當合理使用評估假設，資產評估報告應當披露所使用的資產評估假設。監管中主要發現以下問題：

一是評估假設與評估要素內涵特點不一致或存在矛盾。二是使用與企業所處政治、經濟和法律環境、技術發展、市場前景等不匹配的假設條件。三是對未來可預期的企業經營假設與現實情況不符，且未充分說明是否存在未來調整的規劃或者可行性。四是對需要分析判斷的數據以及對企業未來經營影響重大的不確定性事件通過假設直接確定，如直接假設未來產品價格或者毛利率維持當前水平，或直接假設客戶、供應商及市場格局保持不變，相關政府許可、證照等未來延續不受影響等。五是在評估假設中設置不合理的免責條款以規避核查驗證責任。

2.評估方法選擇

資產評估準則規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產基礎法三種方法的適用性，對于適合采用不同評估方法進行企業價值評估的，應當采用兩種以上評估方法。監管中主要發現以下問題：

一是評估方法選取不符合評估準則要求或合理性不足，如對于初創或連續虧損企業，在其未來收益難以合理預測情況下選用收益法評估，或者在沒有適當可比參照物的情況下，不當選用市場法評估。二是為了滿足某些特定目的而選擇評估方法，如并購重組中為了規避業績補償協議而不采用收益法評估。三是未按照相關規定使用兩種評估方法，對于應當選用兩種評估方法的項目只使用一種評估方法，而且關于其他方法不適用的理由論述不充分。

3.收益法實施

資產評估準則規定，資產評估專業人員應當關注未來收益預測中經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數與評估假設、價值類型的一致性。當預測趨勢與歷史業績和現實經營狀況存在重大差異時，資產評估專業人員應當要求委托人和其他相關當事人說明差異的合理性及可持續性，與評估假設、價值類型核查一致后，在報告中予以披露。監管中主要發現以下問題：

一是對歷史財務數據和經營數據分析不充分，對企業毛利率、周轉率等指標的異常變化以及銷售或采購集中度過高等情況未保持應有的職業懷疑，以致收益預測與歷史、現實情況明顯不符而缺乏合理解釋。二是盈利預測數據與企業經營狀況、行業規模及市場需求、市場競爭情況等不匹配，缺乏有效的證據支持。三是對被評估單位資產配置和使用情況了解不充分，未準確識別非經營性資產、負債和溢余資產。四是主要參數的選取和計算存在錯誤或遺漏，包括計算折現率時可比公司選取有誤或標準不明確、少算或漏算資本性支出、所得稅計算未考慮政策影響等。五是收益法評估計算錯誤，包括模型計算的邏輯錯誤、公式編寫錯誤、數據引用錯誤等。

4.市場法實施

資產評估準則規定，資產評估專業人員應當關注業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素，恰當選擇與被評估單位進行分析比較的可比企業。資產評估專業人員所選擇的可比企業與被評估單位應當具有可比性，可比企業應當與被評估單位屬于同一行業，或者受相同經濟因素的影響。在選擇、計算、應用價值比率時，應當考慮選擇的價值比率有利于合理確定評估對象的價值、計算價值比率的數據口徑及計算方式一致、應用價值比率時盡可能對可比企業和被評估單位間的差異進行合理調整。監管中主要發現以下問題：

一是可比公司不具備明顯的可比性，沒有結合所在市場、業務類型、生產規模、財務指標等因素進行充分的可比性分析，或者選取的隨意性較大，標準不一。二是未對交易案例的交易背景如控制權、流動性、交易時間、債務償還等影響交易定價的因素進行充分了解并進行合理修正。三是價值比率選取欠缺合理性，價值比率中的對比指標難以合理確定評估對象價值，如資產類指標通常不適用于輕資產企業。四是市場法價值比率計算和調整過程不清晰，沒有充分說明指標選擇和修正過程，沒有充分考慮價值驅動因素的差異。五是價值比率有關參數的數據口徑及計算方式不統一，參數選取依據不明。

5.資產基礎法實施

資產評估準則規定，采用資產基礎法進行企業價值評估時，資產評估專業人員應當根據會計準則、企業經營等情況，要求被評估單位對資產負債表表內及表外的各項資產、負債進行識別，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。監管中主要發現以下問題：

一是關鍵評估數據的確定缺乏依據，如缺少重要設備的詢價記錄或詢價記錄與評估計算數據不一致且沒有合理說明。二是沒有充分辨識并合理估算企業的無形資產，尤其是賬面未記錄的無形資產。三是無形資產評估計算中使用的參數選取不合理或者與整體評估不一致。四是對房地產、土地、礦業權等主要資產的權屬及相關規劃等問題考慮和披露不充分，例如土地使用權評估中，土地用途設定未參照土地登記用途或實際用途，而是直接以企業承諾變更后的用途進行設定。

（六）關于編制出具評估報告

資產評估準則規定，資產評估報告陳述的內容應當清晰、準確，不得有誤導性陳述。資產評估報告應當提供必要信息，使資產評估報告使用人能夠正確理解評估結論。監管中主要發現以下問題：

一是信息披露不完善或不準確，評估報告、評估說明和工作底稿資料的記錄互相矛盾。二是對可能影響評估結論的重大事項，如產權瑕疵、資產質押、評估程序受限及采取的替代措施、對評估結論的影響等披露不充分。三是未對基準日后發生的經營情況、投資進度、市場環境等與基準日預測情況重大變化進行充分關注，也未就該變化對評估結論的影響進行分析和披露。

（七）關于整理歸集評估檔案

資產評估準則規定，資產評估檔案包括工作底稿、資產評估報告和其他相關資料。工作底稿應當真實完整、重點突出、記錄清晰，能夠反映資產評估程序實施情況、支持評估結論。監管中主要發現以下問題：

一是評估底稿中的資料難以支持評估結論，如詢價記錄與計算不符、參數選取的依據資料缺失或不完善等。二是底稿中的資料不完善，如被評估企業提供的盈利預測未蓋章、盤點記錄缺少執行人簽字等。三是底稿中缺少反映部分評估實施程序的工作記錄及相關資料，如獨立性評價、存貨盤點或監盤記錄等。四是底稿資料未完整反映評估機構內部審核過程，如部分審核記錄未簽字或缺失，審核時間在評估報告出具日之后等。

上述問題的存在有的是由于證券評估機構內部治理、質量控制體系存在不足或缺陷，有的是由于資產評估師未能按照資產評估準則和相關監管規定執行資產評估業務，重要程序流于形式，有的是由于資產評估師專業勝任能力不足。下一步，證監會將繼續強化對證券評估機構的監管，加大現場檢查力度，嚴厲查處違法違規行為，督促證券評估機構不斷完善內部治理和質量控制體系，勤勉盡責，切實提升執業質量。