資產評估主體執業風險研究
——基于2014-2018年證監會處罰案件分析

■ 朱 榮 溫偉榮 馬 堯

一、資產評估主體執業風險現狀

2014年7月以來，國務院取消了注冊資產評估師職業資格的行政許可和認定，將資產評估機構的設立管理由前置審批改為備案公告，對行政機關與行業協會之間的主辦、掛靠和聯系予以取消。隨著現行資產評估行業管理制度的調整，評估行業的準入門檻不斷降低，極大地方便了資產評估機構的設立，評估機構數量迅速增多。截至2018年，資產評估行業擁有4.4萬資產評估師，其中執業資產評估師3.4 萬人，有4 200 多家資產評估機構，開設資產評估本科專業的院校達到 72 所，招收資產評估專業碩士的院校已達到 58 所，整個行業繁榮發展。

圖1 2013- 2017年百強評估機構業務收入發展趨勢

由圖1可以看出，從2014年開始，百強評估機構的業務總收入和總部收入增長迅速，遠高于同期的全國GDP增長率，整個評估行業進入發展的機遇期。然而，與整個行業蓬勃發展相伴而生的是資產評估主體與日俱增的執業風險。

資產評估主體執業風險是指評估主體根據委托對動產、不動產、企業價值、無形資產、資產損失或者其他經濟權益的價值進行評定估算，并出具評估報告的專業服務過程中面臨的風險。

這里的“資產評估主體”是指資產評估機構及評估專業人員。《資產評估法》第八條明確指出，評估專業人員包括資產評估師和其他具有評估專業知識、技術及經驗的從業人員，這里資產評估師是指通過國家評估師資格考試的評估專業人員。

2014年以來，證監會不斷加強對IPO、并購重組的全產業鏈監管，在證監會的嚴格審查下，作為并購的關鍵一環，個別評估機構存在的不合規、不規范的行為充分暴露出來。2014-2018年，評估機構與評估師受到證監會處罰的案件就有8起，如表1所示。此外，僅2017年度，證監會對評估機構和資產評估師出具警示函的就有9起。由此可見，資產評估主體的執業風險在不斷增大。

表1 2014-2018年證監會處罰案件統計

續表

二、資產評估主體執業風險的具體表現

2014-2018年被證監會處罰的8起案件中，資產評估主體頻繁違反《證券法》和資產評估相關準則，由此反映出，一方面，資產評估主體在執業過程中謹慎性不足，對評估細節重視不夠，風險防范意識較弱。另一方面，監管部門對于資產評估主體的審查趨嚴，更加強調評估執業的過程性和系統性，從而增大了行業的執業風險。

表2 2014-2018年證監會處罰案件違法事實統計

由表2可以看出，在處罰案件中，雖然違法的具體表現各有不同，但實質上都屬于評估專業人員“未勤勉盡責”的不合規行為，反映出在當前的資產評估行業中，某些評估師專業素質較低，評定估算過程中缺乏責任心和職業謹慎性，風險防范意識嚴重不足；在評估實務中忽視評估基本程序的重要作用，編寫工作底稿存在不認真、不規范等問題，給評估工作帶來較大執業風險。

三、資產評估主體執業風險的類型

從2014-2018年被證監會處罰的8起案件的分析中，可以得出當前我國資產評估主體主要面臨以下執業風險：

（一）市場風險

市場風險是指由于市場環境的變化給評估主體帶來的風險。公平、有序、公正的市場環境是作為市場主體的企業能得以良性發展的基礎，作為市場經濟活動的參與者，評估機構必然受到各類市場因素的影響。

1.評估機構數量增長迅速，行業競爭加劇

近年來，我國放寬了對評估機構設立的限制。在資產評估師人數上，合伙制機構只要具備兩名評估師，公司制機構只要有八名評估師；在設立程序上，自領取營業執照之日起三十天內，評估機構向有關評估行政管理部門備案即可。《資產評估行業財政監督管理辦法》規定，只要評估機構備案材料完備且符合要求的，行政管理部門收齊備案材料后便可當場完成備案。隨著資產評估行業進入門檻降低，評估機構數量大幅增加，加劇了行業的競爭。

2.業務集中在少數大型評估機構，中小評估機構生存是難題

由圖2可以看出，一小部分資質好、實力強的評估機構掌握了很大部分的評估業務收入。對于許多中小評估機構來說，所承接的業務數量和收入都是有限的，為了生存不惜低價提供服務，這種惡性競爭加劇了行業的市場風險。

圖2 2013-2017年百強評估機構收入占比

（二）政策風險

政策風險是指國家或相應部門的法律、法規、準則、政策等有所變化，而評估機構和評估專業人員未能及時作出相應調整而產生的風險。近年來，國家為了推動資產評估行業健康發展，不斷完善更新規范體系和加大監管力度，如2016年7月頒布《資產評估法》、2017年8月發布新修訂的資產評估基本準則以及9月發布修訂后的執業準則等，處于這個時期的評估機構需要時刻關注行業政策的變化，評估專業人員要不斷學習新法律、新準則、新政策，調整評估思路，理解新舊準則的變化，才能使評估行為合法合規，避免政策風險。

（三）系統風險

系統風險即行業固有的風險，一般是由于執業準則體系不健全、行業管理不規范、行業發展問題以及目前不對稱性的資源市場，無法提供給評估主體客觀可靠的評估依據。這些條件都是單純的評估個體無法進行控制和預測的，卻影響著整個評估行業的執業質量。

1.截至目前，資產評估相關法律和準則不斷完善，涉及資產評估業務各個環節和領域，但是對于評估執業實踐來說，我國評估執業準則體系仍然存在一些不足。部分業務類型如加密貨幣①加密貨幣是虛擬貨幣的一種，現在我們經常提到的虛擬貨幣多數是指加密貨幣，例如比特幣、瑞泰幣、萊特幣、狗狗幣、比特股、以太坊等。、司法鑒定、冰川海島等依然沒有相對應的執業準則作為參考。

2.我國資產評估被劃分為土地、礦業權、房地產、企業價值、保險公估、舊機動車六個領域，由國土資源部、住建部、財政部、保監會、商務部五個部門管理，每個領域都有自己不同的監管主體，管理界限模糊，權責不清晰，使得在履行管理職能時無法形成綜合的管理監督體系。

3.評估主體在執業過程中需要借助市場信息進行估值，在不成熟的資本市場下，惡性競爭造成會計信息失真以及市場交易信息透明度較差，評估主體很難獲取充分、可靠的評估資料，相關技術參數無法準確地衡量，從而導致評估結果缺乏可靠性。

（四）職業道德風險

職業道德風險是指評估專業人員在執業過程中違反職業道德，未能秉承獨立、客觀、公正的職業精神，導致評估結果不具有真實性的風險。較常見的職業道德風險是評估主體在執業時以預先設定好的價格作為評估結論。

2014-2018年被證監會調查并處罰的八家資產評估機構中，有兩家是以預先設定的價格作為評估結論的。D評估機構中負責該項目的評估師在接受委托前了解到委托方的評估期望值為5.6億元，以客戶期望為出發點，代被評估單位倒編盈利預測材料；F評估機構在承接該項目的前期已經發現了被評估單位存在收入真實性、未來年度收益證據、企業募集資金理由與盈利預測沖突、企業業務流程規范性、關聯款項真實準確性五個方面的重大評估風險，仍繼續推進該項目，并且在評估過程中評估師代被評估單位倒編形成用于盈利預測材料，最終評估結論與委托方的預期評估結果基本吻合。

（五）技術風險

技術風險是指評估專業人員自身的專業水平不足而導致評估結果出現巨大偏差所帶來的風險。①從表象來看，處罰案例反映出的是評估專業人員因專業水平不足而引發的技術風險，但其實質是責任心不足的風險還是技術風險，應根據實際情況加以判斷。以受到證監會處罰的評估案件為例，在2014-2018被處罰的八家評估機構中，有五家機構因評估公式計算有誤或數據指標使用錯誤而遭到處罰。

A評估機構計算流通股市值時，使用“流通股市值乘以流通股占總股本的比例”的錯誤公式；計算對比公司的股權價值、息稅前利潤、EBITDA、資產比率乘數修正系數時公式不統一，該公司的項目負責人也承認該評估報告有明顯錯誤。

B評估機構接受委托方委托，對其相關參股企業股東權益價值采用收益法進行評估，在計算利息支出時未扣除相關所得稅，造成對委托方的27家參股企業的價值高估；并且在對其中一家參股企業進行評估時，使用的非經營性資產、非經營性負債的數據錯誤，造成評估值的高估。

E評估機構對其兩個項目的相關資產可回收價值進行評估，對項目一使用成本法進行評估，最終卻以市場法列示在報告中，然而會計準則規定資產減值測試不適用成本法；沒有考慮被評估資產在評估基準日之前已經發生的經濟性貶值；經濟性貶值率和評估值的計算均使用了錯誤的公式，使得最終評估結果偏低。

G評估機構在兩個項目評估中折現公式使用均存在錯誤，導致評估結果被低估；同時評估多計資產，未扣除代收項目，導致評估結果被高估。

H評估機構在評估時，計算錯誤包括：一是永續期折現系數計算錯誤，導致評估值高估1.41億元；二是計算被評估企業的折舊額時出現錯誤，少提折舊9.72萬元；三是計算企業風險系數β時采用的企業所得稅稅率為15%，此稅率不適用被評估企業，根據企業價值評估表應采用的所得稅稅率為7.02%；四是評估使用收益法計算永續期企業自由現金流量時，未加回財務費用（稅后），導致評估值低估3.82億元。

作為知識密集型行業，評估工作的質量與評估主體的專業技術水平緊密相關。評估行業性質決定了評估人員執業行為關系到各方當事人的合法權益，需要評估專業人員具備充足的專業知識作保障，通過扎實的理論功底和執業實踐的結合來提高專業勝任能力，從而降低執業風險。以上錯誤所涉及的內容都是作為資產評估專業人員應該具備的基礎知識，然而評估主體在評估過程中，都沒有及時發現和改正這些錯誤，這不得不讓人質疑評估專業人員的勝任能力以及評估機構內部復審等評估程序的有效性。

（六）程序風險

程序風險是指評估主體在對客體進行評估時未按照法律或準則規定的標準程序進行評估給評估機構和評估專業人員帶來的風險。作為一項有計劃、重過程的活動，資產評估基本程序的完整性和實施程度會對評估結果產生重要影響，質量控制和風險管理也是在流程的各個環節中得以實現的，資產評估程序的缺失和不到位將會給評估主體帶來巨大的風險。

在證監會出具的八份處罰決定書中，程序風險主要表現在以下幾個方面：

本文研究的是醫院的科研經費支出的內部控制，但完善各管理系統、加強預算控制、強化標準定額管理等方法在其他支出管理中也有較強的共通性，故本文的研究成果對醫院支出的內部控制也有參考作用。

1.收集整理資料工作不到位

《資產評估執業準則——評估程序》第十七條中指出，資產評估專業人員應當根據資產評估業務具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產評估報告的依據。A評估機構選取對比公司相關參數時在沒有準確數據支撐的情況下，直接采用8%作為評估客體的EBITDA預期增長率，評估依據不明確；H評估機構采用資產基礎法對企業進行評估時評估資料不完整，履行評估程序不符合規定。

2.未按規定進行評估現場調查

D評估機構未對現金、銀行存款、預付賬款和訪談記錄等實施有效的評估程序，評估工作底稿沒有現金監盤表、銀行及預付賬款詢證函，評估報告日早于應付賬款詢證函的回函日，部分訪談記錄要素填寫不完整，被評估單位總經理訪談表中的訪談對象為“空”；E評估機構在執業過程中對于設備材質和重量數據的獲得完全依賴于企業，操作類工作底稿中也沒有記載相關的估算依據和過程；F評估機構對于銀行存款未實施有效的評估程序，導致未能發現3億元定期存款被質押的事實，從而導致結果不可信。

3.工作底稿不規范

D評估機構收集的與評估業務相關的資料不符合《資產評估準則——工作底稿》的相關規定，沒有提供人的簽字、蓋章，部分工作底稿也沒有審核人員的簽字，且工作底稿顯示在承接業務之前，D評估機構已經編制了該工作底稿。同時，部分工作底稿沒有主管經理的簽字，評估報告的出具日期早于內部審核日期；E評估機構的工作底稿同樣存在著不符合規范的問題，該機構對車間所設計的相關資產可回收價值進行評估，但該評估機構并未編制操作類工作底稿記錄對被評估項目的勘察和估算過程；H評估機構工作底稿中未見綜合所得稅稅率占比情況分析和具體測算過程，違反了《資產評估準則——工作底稿》的相關規定。

4.評估報告披露不全面

中國資產評估協會于2017年9月13日發布了《資產評估執業準則——資產評估報告》，同時將2011年12月30日發布的《資產評估準則——評估報告》予以廢止。證監會對D評估機構和E評估機構進行行政處罰是在中評協發布新準則之前，因此仍適用的是2011年版本的資產評估報告準則。根據該準則，評估報告的特別事項說明應當包括重大期后事項，同時附件中應當包括委托人和其他相關當事人的承諾函。D評估機構未披露評估基準日至評估報告日期間發生的影響評估結論的重大事項；E評估機構在對項目進行評估的過程中未獲取委托單位出具的承諾函。在新發布的《資產評估執業準則——資產評估報告》中也規定資產評估報告的特別事項說明應包括重大期后事項，而且資產評估報告附件通常應當包括委托人和其他相關當事人的承諾函。

四、資產評估主體執業風險的成因分析

（一）宏觀因素

1.市場因素

（1）資產評估業務委托方與評估主體之間的利益訴求不一致。評估主體和委托方之間是一種既合謀又博弈的關系，雙方的利益訴求既有差異又有重合。兩者的差異主要體現在委托方希望評估機構能按他們的意愿出具評估報告，且評估過程麻煩少，收費低；評估主體則希望工作量少，收費盡可能高，在保持相對獨立性的情況下與委托方進行密切合作。所以從各自的利益出發，雙方均降低了對高質量評估報告的自愿需求，而堅持獨立性、保證高質量的評估報告只是行業監管部門的強制要求。在這樣的評估市場環境下，業內惡意低價競爭不可避免，進一步加劇了市場風險。

（2）資產評估機構之間的競爭不規范。我國資產評估行業起步較晚，國內資產評估的市場發展尚未成熟，大部分的資產評估業務掌握在極少數的大型評估機構手中，這導致大批小型資產評估機構為了爭奪剩余有限的資源而不惜違背評估法及相關準則，接受或默認委托方提出的不當要求，未能保持評估主體執業的獨立性，引發市場風險。

2.法律法規及準則因素

2016年出臺的《資產評估法》是資產評估業界的大事件，這在一定程度上規范了評估主體的執業行為，保障了評估方與委托方的權益，促進了資產評估行業的健康持續發展。然而，該法是原則導向，并沒有對評估實務中的具體操作進行詳細說明。2017年中評協發布新版準則，旨在進一步細化執業過程中評估，但實際上在具體執行時仍然存在較大的主觀判斷，例如，證監會在過去五年出具的八份處罰決定書中頻繁提及評估機構“未勤勉盡責”。在《資產評估法》中，未提及勤勉盡責一詞，在中評協發布的一系列準則中，該詞也以較高的頻率出現，然而準則中并未對勤勉盡責進行完整明確地說明和界定，這便會引發評估機構的政策風險。

（二）微觀因素

1.評估主體獨立性較弱

由于當前評估行業市場環境的影響，評估主體在執業過程中的獨立性會受到不同程度的影響。

（1）評估主體獨立性不強與行業監管長期缺失有一定的關系。在2016年7月《資產評估法》出臺之前，我國資產評估行業存在多頭管理的問題，主管部門之間存在諸多的利益沖突，缺乏統一的行業統籌協調監管機制。在這種監管不足、違規成本低的環境下，一些評估主體為了獲得更多的個人收益，放松獨立性對自身的約束，損害了資產評估的公正性和評估行業的公信力。

（2）評估機構的規模對評估獨立性具有影響。現階段我國評估機構多數為中小規模，存在著生存問題，小型評估機構為了爭取客戶資源、獲得更多收益，忽視了行業的良性競爭及聲譽，以低報價獲取業務，放棄評估應有的獨立性，壓縮評估服務成本，來實現自身利益的最大化。

（3）評估主體的獨立性與評估收費具有較大彈性有著密不可分的聯系。2009年出臺的《資產評估收費管理辦法》中明確指出，資產評估收費實行政府指導價和市場調節價相結合。但目前市場上對于評估業務的價值認識并不統一，故而收取費用的標準具有較大的彈性，評估機構過高的收費或低收費，均會影響評估人員獨立性的原則。

表3 處罰案件的政府指導價與實際業務收入的差異 單位：萬元

表3將政府指導價與五家評估機構實際收取的費用進行對比，除D機構收費低于政府指導價下限外，其余4家評估機構實際收費高于政府指導價，在評估收費上存在較大的自主性，由此可能滋生評估人員為自身利益忽視職業操守，放棄獨立性的不合規行為。

2.評估人員的整體素質有待提高

評估人員的整體素質既包括了專業素質，也包括職業道德素質。在我國，資產評估屬于新興行業，評估人員的整體素質水平有待提升，專業技能不足。正是因為評估人員的水平參差不齊，在評估工作中缺乏嚴謹的評估操作，更甚者會在利益的誘惑下采用不正規手段拉攏客戶，在評估工作中弄虛作假。隨著資產評估行業的不斷發展，PPP項目咨詢、境外并購、投資價值評估等業務的出現對評估主體提出了嚴峻的挑戰，高端專業人才緊缺是評估行業開拓新業務、提升服務質量的一個關鍵問題。《資產評估法》中對評估從業人員的從業要求門檻降低之后，評估人員的專業素質可能會面臨更大的風險和挑戰。

3.評估主體執業風險管理的意識不足

在《資產評估法》出臺之前，評估行業相關的監管部門對評估亂象的關注度明顯要低，即使相關監管部門發現了評估主體存在違背獨立性原則、提供虛假評估報告的情況，也沒有進行嚴格審查，導致評估機構和專業人員未及時得到相應的處罰。在監管的“溫柔鄉”中，不論是評估機構還是評估專業人員，都沒有樹立起風險防范意識。比如G評估機構在被證監會處罰之前曾多次收到警示函，但都沒有引起足夠的重視；在證監會出具的八份處罰決定書中，有四份處罰涉及評估程序不到位問題，且判定評估程序不到位的依據均涉及到工作底稿的編制問題。有規定不執行或置若罔聞，反映出個別資產評估主體整體的執業風險管理的意識不足。

五、資產評估主體執業風險的應對策略

（一）完善資產評估行業的規范體系

我國的資產評估準則體系采用了原則導向，評估主體有較大的主觀判斷空間，這種空間直接導致了評估執業風險的產生。所以，在原則導向下，行業應制定具有可操作性的配套條款和細則，從細節上“補漏”。比如，《資產評估法》中規定：如果委托人拒絕或提供虛假的評估資料，評估機構依法有權拒絕履行合同，如果委托人要求出具虛假的評估報告或不正當干預評估結果，機構有權解除合同。這一條款沒有充分考慮到評估機構拒絕委托方后的經濟后果，長此以往，就會出現“堅持獨立性的評估機構承接不到業務，評估業務將流向獨立性不強的評估機構”的現象，評估行業將難以健康有序地發展。因此，在落實評估法的過程中，應關注是否存在保證了評估機構和專業人員的獨立性但損害了其合法權益的“盲點”或“漏點”，并及時查缺補漏、修改完善。同時，應制定空白領域（如上文提到的冰川海島、加密貨幣、司法鑒定等）方面的評估具體準則和評估指南。建立完善的資產評估準則體系，使評估專業人員在執業過程中有章可依、有據可查，有效地減少評估風險。

（二）加強資產評估行業的宏觀管理

1.監管部門加大監管力度，提高違規成本

從證監會2014-2018年對八家評估機構及評估專業人員的具體處罰中，可以看出2016年之前的處罰力度較輕，導致某些評估機構存在僥幸心理；而2016年之后，證監會的處罰力度逐步加大，對于資產評估主體起到了一定的震懾作用。2016年《資產評估法》的出臺以及一系列資產評估準則的修訂與發布，也為相關部門進一步加大監管力度提供了有利條件。在監管部門的重壓下，將有助于評估行業整體專業水平的提升以及資產評估質量的提高；同時在高額的罰款面前，評估機構必將增強自身執業風險意識，完善自身的內部控制與風險管理，在評估過程中本著更加嚴謹求實的態度進行執業。

2.行業自律組織充分履行職責，引導行業健康發展

作為自律的行業組織，中國資產評估協會應充分發揮自己的職責和作用。對于違法違規案件，應視情節輕重，呈報行業監管部門采取警告、罰款、吊銷執業資格和追究刑事責任相結合的方式，增強行業監管的威懾力，保證評估主體的獨立性；同時，資產評估協會應制定審核評價制度，定期對評估機構的執業質量進行檢查評定，并向社會公眾公布審核結果，引導優質的資產評估業務需求；另外，加強評估人員的后續培訓與教育，增強職業道德素養，提升專業勝任能力，保證執業人員的整體素質。

3.行業協作建立數據庫與信息共享平臺，為評估執業提供有力的信息支持

評估行業應加快建設信息數據庫，呼吁評估主體進行資源共享，及時從評估機構內部對各種數據資料進行收集和整理；同時，應投入大量時間、資金及人員，引入其他行業的有效數據資源和先進技術，構建穩定的信息共享平臺。評估專業數據庫的建立，將給評估主體提供更為準確可靠的信息參考和數據來源。

（三）增強資產評估機構自身的風險控制

1.重視資產評估機構的內部控制、審核監督和風險管理

評估機構要加強自身內部控制的建立和實施，不應僅注重形式上的完整，更要強調基于整個評估全過程進行質量控制、風險控制；評估機構應建立對評估業務的全過程檢查監督制度，落實對評估業務質量的三級審核制，及時發現評估工作的質量問題并加以糾正，有效防范執業風險；評估機構要充分利用互聯網信息技術發展的優勢，構建風險管理系統，構建細化的風險識別、風險估測、風險評價模塊指標，對可能產生評估風險的環節進行檢查和控制。

2.提高評估專業人員的職業素質

資產評估專業人員必須充分認識到執業風險是關系到自身生存發展和切身利益的大問題，提高職業謹慎，在執業中自覺地控制風險；加強評估專業人員的職業道德教育，評估過程中始終保持獨立客觀公正，在執行評估程序時勤勉盡責，對于可能影響評估結果的重大事項保持專業敏感度；評估機構要注重完善評估專業人員的知識結構，資產評估作為社會中介服務業，涉及的知識領域廣泛，評估專業人員應具有全面的知識與技能，才能更好地做出市場分析，對資產價值的評估才更具專業說服力，防范執業風險。

3.加大評估信息披露力度

由于資產評估行業所具有的專業性，造成了評估報告使用者不能完全了解評估活動的過程和評估結論的形成。為了有效地保證評估機構及評估專業人員的獨立性，評估主體在評估過程中，應主動對重要的分析判斷信息進行詳細披露，以便利益相關者可以更好地判斷評估主體在執業時是否保持了應有的客觀性、謹慎性和獨立性。在陽光下執業，接受評估報告使用者的監督。