關于股權交易過程中財務及稅務盡職調查研究

余莉

摘要：自從經濟經濟全球化發展和集團公司的戰略發展規劃的計劃以來。財務、稅務盡職調查的業務逐漸的盛行起來。文本整理了幾點觀點。主要從企業的歷史財務狀況，管理層方面得出來的心得。近些年來，企業在收購、并購、重組等股權交易中財務及稅務方面明顯加強了力度。給出了盡職調查中應多關注一些常規及特別事件的建議，只想要保證資本的投出安全性必須通過全面的分析為報告增加更多的籌碼，這就是財務及稅務審計工作的差別。

關鍵詞：財務;謹慎性調查;財務狀況;管理層;企業股權;納稅

盡職調查是指在投資人在與想要投資的企業有合作意向后對投資企業與本次投資有關的收入及稅務事項進行及時調查、資料分析的所有活動。目的是使盡職調查服務在投資、合并收購等活動中，為企業在并購的財務及涉及稅降低風險。

一、企業歷史財務狀況與行業整體發展

眾所周知，企業的經營本質只有業內的人員才能透過現象看出來，想要詳細了解什么原因使企業經營出現報表粉飾這樣類似的情況，應該對稅務事項進行現場調查、對財務進行分析。盡職調查工作要由具有多年從事同行或相關行業人員參與。但是信息不對稱成了企業近2年來經營所實現業績明顯提高的主要原因。當然財務、稅務盡職調查必須重點除了關注不同程度虛假的財務報表、更換真實的數據、不透明化的展示財務信息涉及稅事項除外，還需要考慮總體的經營氛圍，以便更加全面的了解和判斷企業在行業中的經濟地位及影響。

二、股權及管理結構

眾所周知，企業管理者的決策需要從全方位考慮，防止過多的短期行為。一個公司的股權結構和管理層人員的相對穩定，對公司有著很大的影響。財務及稅務盡職調查中此項關注的內容經常被忽略甚至不關注它的影響。近幾年公司股東會給管理層定了一個新的方法對每年的成績進行考核，當年所取得的利潤收入是公司對其進行考核的主要要求，每年都進行成績的驗收，如果達不到指標，則下一個年度的考核就要進行對管理人員的調整，在這樣的管理方法下，管理層為了不斷的提高利潤，將會把投入在研究開發方面的各種贊助減少很大的一部分。用于產學研究技術的支持經費也沒有用在預算的實際支出中。用在研發的費用減少導致了新產品、新技術、新工藝被同行諸多企業超越的現象，表面看起來穩定的管理機構，在企業的經營完全是以利益為中心。

三、對企業內部控制的調查

在不影響工作質量的整體前提下，可以適當的減少后續的工作，只有一個企業的內部制度健全，使其運行高效，企業的財務數據才能夠有事實證明，盡職調查的結果同樣也會比較客觀的反映企業的真實情況。長期以來，由于錯誤的在工作做出的判斷，導致實質性的測試工作變成了僅僅為完成工作量的需求而做出的“走場”工作。尤其是在內資會計事務所、稅務事務所占有很大比重。眾多中小型企業的審計及稅收檢查工作服務，內部監控檢驗一直是長期以來的短板。由于我們加入被調查企業的經營有著不同的大小差別，從加入的盡職調查的成員考慮成本最大收獲的準則來看，這項關鍵的考察往往不被放在心上或只是停留在表面工作上。因為一般來說，當被盡職調查的企業經過考核人員的后認定：內部的控制環節薄弱，未能得到有效的執行都是失效的，接下來的財務報表審核就意味著只是一個參考的程序，相反的結果，如對被盡職調查企業在出售與反復收款、采購與循環等檢驗顯示，企業的內部控制合理，高效執行，那么企業的財務分析就值得采納。

四、涉稅的各項歷史納稅數據

從改革開放至今，盡職調查中，復核在納稅歷史中一直占有重要的地位，復核企業最重視的是在經濟事項中的關注，總結出重大經濟合同及交易事實的數據分析。一直以來，由于企業主管稅局受到人力物力的因素影響，減少了在復核審計企業納稅的比列。加之由于較低稅收違法成本，促使一些企業絞盡腦汁的去降低稅款，這其中稅收籌劃成為了其中一小部分原因，企業的做法是違背了稅征管理法的相關規定，納稅風險逐步的上升，由最開始的比較弱的風險級成為了企業經營的最大風險，特別對納稅風險更是自大部分的民營企業來說，自從成立后就成為企業生產經營可持續發展與否的一個主要因素，通過這種方式來減少稅款，達到永久經營企業的目的。當然，盡職調查后，新股東就會對公司的歷史稅收風險等進行了相應的承擔。因此，找應申報以及未申報的差異，通過對照各稅種的歷史各時期申報數據進行核實。因為委托及工作關系盡職調查的人員的立場是舉棋不定的，他們的工作成果很可能變成后面股權轉讓方商業談判的保障。與此同時，全面查核內部控制環節的測試以及對比企業成立以來的全部記賬記錄，一項項整理納稅風險數據來源。

五、披露企業財務狀況

大多數受經濟利益影響的被盡職調查企業，常常不希望企業的未決訴訟、擔保、產品質量保證披露或有債務，一旦一些輕資產的企業有些項目，如果發生那么對未來的發展是非常不利的。公司的法務、行政部門進行訪談的目的是對沒有決訴訟可能造成的影響及后果進行了解。因此，為了使財務報告審核時給予充分估計和恰當披露，可以與售后部門座談復核售后條款，進行數據分析或有負債恰當揭示，根據已有相關報告準則對企業的負債進行批判，負債很可能會促使企業的未來資產流出。現在市場競爭非常適合的環境下，企業的宏觀政策、市場環境、管理水平的多樣化成為了生命周期的影響因素，經營業績會有變動在不同的管理階段，對外擔保很可能受到承擔及時還清債務的責任的影響，對本公司的持續經營會帶來致命性的打擊。因為或有債務的關注及充分揭示如此重要，所以對財務、稅務盡職調查時，面對有負債的查核就不能像之前審核等業務情況那樣，一定全面的做好必要的工作準備。

六、在資本支出方面的承諾

現在，由于不在一個管理檔次上的風險投資公司和一般企業的財務管理，很可能造成一個企業的實際控制權的轉移，在企業后續經營業績的大幅度增長或減少后。對企業的持續經營有時是很不利于的。實際經營控制權有時會轉移到對行業沒有經驗的法人或自然人。盡職調查的工作者一般以為，股權的轉讓在一切都準備齊全的情況下，基本上不受其他細則條款的約束。所以才把重心放在資本支出。使承諾成為了盡職調查上必不可缺少的工作重心之一。隨著國內公司法的制定修改及公司章程自主性約定的全面出臺與執行，再學習國外大型風險投資企業投資的方案，通過被調查企業不斷多次的對股權轉讓及股東結構的改進，更改不同時期股權轉讓細則及章程、合同的限制性條款約定反復檢查就顯得尤其重要。

七、了解歷史賬戶開立及注銷情況

一般來說，已經銷戶的情況都有各種各樣不同的因素，如出現了涉及躲避營業收入實現、當期應交稅金的情況。同時加大了在稅務風險的關注度，通過加大關注才能更全面更實際的分析出企業經營情況，所處行業地位才不會簡單地被所揭示的用過的財務數據所欺騙。由于受規模限制、賬外經營常常發生。比較好的做法是，去當地的中國人民銀行以被調查企業作為申請方的方式，記錄出所有已開戶和已銷戶的賬戶信息資料，通過這樣的方法才能讓使用的銀行信息得到必要的全面的了解，更多的依賴企業的歷史報表數據，僅僅是對被調查企業的賬單核對，完全不能客觀的反映企業的歷史經營狀況。

八、企業發展規劃與財務方面的猜想

把工作重點放在對企業發展與財務猜想與實際的動態變化分析，就顯得尤其重要。企業的經營者通過對比的方法去了解本企業的實際地位、競爭優劣。充分的去關注被調查企業對未來的發展、財務猜想、商業計劃。股權融資成為了企業的起點，對企業的資產、負債及經營成果進行有方案的調整，以此提高企業價值在交易時的最大化目標實現的機會。

以上所述，列舉了一些我們認為在被調查的企業的經營狀況，在財務、稅務盡職調查過程中，應重點關注的一些事項。實際工作中內部制度建立健全、管理水準、行業所處地位都會有著很大的不同，準時的調整盡職調查方案才能夠讓盡職調查工作得到充分、全面的數據分析結果。只有通過這樣的方法，才能夠提高盡職調查在后面的商業談判的機會。

參考文獻：

[1]王璐.有效開展財務盡職調查的幾點體會[J].中國注冊會計師，2014 （1）：94-96.

[2]徐鋼.公司兼并收購中的“稅務盡職調查”[J].注冊稅務師，2015 （5）：34-35.