上市公司并購重組財務會計問題初探

陳芳

摘要：隨著我國經濟的高速發展、社會的不斷進步，很多上市公司為了擴大公司的規模，提高公司在社會中的地位，選擇了并購重組的方式來促進自身的發展與進步。本篇文章在上市公司并購重組的基礎上，研究了上市公司并購重組涉及到的一些問題，分析了上市公司財務方面可能受到的影響，并提出了財務會計問題處理的相關對策，希望能對上市公司的財務會計處理有所幫助。

關鍵詞：上市公司;并購重組;財務會計

上市公司的并購重組的行為指的是，通過上市公司通過購買資產、出售資產、收購股份、公司的合并與分立等方式，改變了公司的股權結構、組織架構、資產分配等的經濟行為。這種并購重組的經濟行為，在某種程度上，可以促進上市公司資源的有效整合，有助于促進人才的合理流動，可以幫助上市公司提高自身的市場競爭力。但是上市公司的并購重組的經濟行為涉及的財務會計問題眾多，處理的過程也是十分復雜。

一、上市公司并購重組業務論述

（一）上市公司并購重組中存在的經營風險

1.并購重組中的整合問題

上市公司在進行并購重組的過程中，最關鍵的就是標的資產和上市公司的整合問題。除非上市公司對標的資產前期即有投資或相當了解，否則在收購初期，上市公司更多地扮演是財務投資者的角色。并購重組中的標的資產由標的公司管理層運營，產生的經營成果由標的資產的原股東或管理層進行業績承諾，但在實際操作中，隨著上市公司收購完成后對標的資產的整合，往往帶來標的資產管理層的職權甚至人事的變動，最不幸的就是直接轉換為上市公司代替行使標的資產管理職責，原來體現在支付對價中的管理團隊價值無形之中就發生了重大損失。上市公司一旦代替原管理層行使管理職責，不但不利于上市公司并購戰略的科學制定和具體執行，還會直接會影響上市公司對溢價收購所形成的商譽在未來期間的正確計量。

2.并購重組的融資問題

上市公司的并購重組業務的成功與否，除了受到公司外部環境的約束外，還與企業自身的經濟實力和并購實力有關系。通常來說，一個上市公司要想進行并購業務，通常采用現金或股份形式支付。在這種情況下，不論是占用大量已有資金、銀行融資或發行股份，都會對上市公司的財務指標產生負面影響，帶來經營的壓力。

（二）上市公司并購重組的財務風險

近年來，上市公司往往以市值管理為目標，對業績的增幅要求較高。在自身原有業務無法滿足市場要求的情況下，就會以外延式并購的方式來實現，故上市公司進行并購的意愿是非常強烈的。但是，上市公司雖然較非上市公司在資金等方面有明顯優勢，但也不是取之不盡。特別是在標的資產估值較高或支付條件中對現金的比例要求較高的情況下，上市公司不惜采用帶杠桿性質的外部直接融資方式籌集資金，融資的利息成本和標的資產溢價收購形成的商譽，隨時可能給上市公司帶來雙殺。上市公司一心只顧并購重組，盲目進行外部融資，加大企業規模，最終導致企業資不抵債、無奈破產的例子數不勝數。

現實生活中上市公司在進行并購重組業務的時候，要注意對目標企業進行科學準確的評估，這個估值對于上市公司的財務會計管理至關重要。最近幾年，我國的上市公司并購重組的業務數量逐漸增多，涉及的并購金額也越來越大，這在一定程度上，加大了上市公司并購重組的財務風險。如果對目標企業估值過高，會造成大額商譽，一旦減值就容易導致上市公司業績的大幅下滑，從而造成企業的財務損失。

上市公司在選擇合適的標的，完成了并購重組業務之后，需要抓緊時間對標的公司進行管理，加強雙方資源整合。但是，在上市公司進行資源整合的時候，如果沒有從資源和經營管理的層面上進行恰當地融合的話，就不能夠發揮上市公司并購重組的協同管理效應，長此以往，上市公司在未來發展中就很容易出現資源整合問題，造成整合失敗的結果，導致上市公司出現業績下滑，不利于企業的長久發展。

二、上市公司并購重組涉及的財務會計處理

上市公司的并購重組業務涉及的財務會計問題眾多，無法一一表述，其中比較重要的幾個方面如下所述：

（一）財務會計的規范

在上市公司的并購重組中，財務會計的規范主要涉及到公司的內部控制、會計基礎、資產權屬、稅務問題等幾個方面，財務規范的問題處理不好的話，即使上市公司的并購重組業務通過了審核也不能順利進行，必須針對財務規范性問題，進行相應的調整和修改，保證財務會計的規范化。

（二）會計的估計與政策

并購重組的業務中還會涉及到財務會計的估計與政策，科學合理的會計估計和會計政策，可以幫助上市公司進會計核算，但是錯誤的會計政策與會計估計則會對上市公司的財務造成不利影響。

（三）合并成本和商譽問題

合并成本指的是，上市公司的并購重組業務中，購買方所付出的成本。商譽指的是，上市公司的并購股重組業務中，合并成本高于其在被購買方可辨認凈資產中按股權比例所占有的部分。

（四）關聯交易

很多公司為了進行一定的利益輸送，達到相應的業績承諾，實現企業的經濟目標，就可能會選擇相應的關聯交易，在我國上市公司的并購重組中，就存在一定的關聯交易。

（五）相關報表的編制

上市公司進行并購重組業務的時候，為了方便進行財務會計管理，需要進行公司的財務信息的整合，需要進行標的資產審計和上市公司備考等報表的編制。

（六）稅務問題

上市公司的并購重組業務屬于一種經濟交易行為，因此存在一定的稅務問題。在并購重組業務中，會涉及到公司的產權轉讓問題，從而涉及到個人所得稅、企業所得稅等稅務問題。

三、上市公司并購重組財務會計處理對策

（一）財務會計處理的注意事項

首先，在財務會計工作過程中，要加強創新。這是因為，上市公司的并購重組類型多，國家政策和規章制度的更新速度快，上市公司所處的經濟環境和社會環境變化莫測，所以必須不斷創新處理方式，提高財務會計的處理水平。

其次，對于從事財務會計相關工作的工作人員，要加大教育和培訓力度，提升相關工作人員的專業素養和抗壓能力;建立和實施相應的獎罰制度，調動財務人員的工作積極性，提高工作效率，規避人為因素導致的風險問題。

最后，上市公司需要加強文化建設，在企業文化中引入財務會計管理。企業管理人員需要重視企業文化，建立和完善特色化機制，保證企業財務工作的獨特性和規范性，在潛移默化中，轉變員工的思想，促進財務會計相關工作的順利開展。

（二）不同類型的并購模式處理措施

根據并購重組業務的不同類型，財務會計的處理也需要采用不同的方式。以下是在不同并購模式下，企業的財務會計管理對策。

1.收購兼并模式

企業的收購兼并存在兩種形式，一種是同一控制，另一種是非同一控制。

同一控制，往往來自于大股東的資產整合需求，需要視作自最終控制方開始控制之日起一體化存續，以標的在最終控制方的財務報表的賬面價值作為基礎核算，以最終控制方取得標的資產時確認的商譽作為備考確認的商譽價值，其余上市支付對價與享有權益的差異直接調整備考合并后的上市公司權益。

對于非同一控制，按照合并資產、負債可辨認公允價值入賬，與第一種并購模式不同，商譽以非同一控制下合并發生時支付的對價與可辨認凈資產公允價值之間的差異確認。

2.剝離重組模式

這種模式下的財務會計管理，需要根據資產剝離的不同情況，選擇合適的財務會計處理方式。如果是股權類的資產被剝離，需要通過對價和賬面價值的對比來確定收益;如果非股權類的資產被剝離，就需要進行資產核算，整個過程中產生的損益，都要算入當期損益。

剝離重組涉及到稅收的問題往往是關注的重點。

3.資產置換模式

這種并購模式需要將企業的全部資產進行置換，在這一模式下，進行財務會計管理的時候，需要分別按照一方銷售全部資產、另一方購買全部資產的形式來處理會計業務。

以上三種模式在實際操作中證監會或交易所都有明確的業務指引和規則規定可以遵循，相應手續和審批要求根據業務類型和資產規模的不同都有所差別，實際操作中上市公司和相關中介應在上述規則指引的框架下按流程謹慎操作，在交易細節中充分考慮業務重組對上市公司經營和財務的風險，提前預判，做好風險提示，正確引導投資者。

四、結語

并購重組的經營模式，是未來企業發展的必然趨勢，其中涉及到很多重要的財務會計問題，在實際處理的過程中，會被一些外界因素所干擾，導致財務會計的處理出現失誤。對此，上市公司應該充分了解企業的并購類型，及時發現財務會計處理過程中存在的問題，采用科學合理的對策，保證財務會計處理的正確性、有效性。

參考文獻：

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