我國上市公司內部控制信息披露問題研究
——基于長生生物疫苗事件的思考

牛月月

一、長生生物疫苗事件的概述

（一）長生生物事件簡介

長春長生生物科技有限公司出產的批號為201605014-01的百白破疫苗在市面上暢銷多年，也在短時間內被國家食品藥品監督管理總局檢查，其原因其效價指標在國家準指標之外。食藥監總局命令企業立刻終止生產違規產品，同時要求企業將違規產品的流向追查清楚。這次事件的發生沒有讓長春長生公司引以為戒，2018年7月15日，該公司事件被國家藥品監督管理局檢查其記錄仍然存在漏洞，鑒于該公司的違法行為，以及其惡劣程度，該公司被責令停產，同時要接受有關部門的檢查。長春長生公司在2018年7月17日公開致歉并表示將會接受檢查。12月11日證監會鑒于法律方面以及其影響的惡劣程度發布決定，長生生物公司被處罰60萬元罰款。長生生物公司重大違法強制退市的決定書已經在2019年1月14日深交所對。法院對高俊芳等四人處以嚴重的懲罰：終身禁入市場，并且處以罰金30萬元。對于張友奎等3人最終以5年禁入證券市場的處罰，針對相繼處以30萬元的不同程度處罰，這些處罰決定的實行將在聽取當事人申辯意見后立即生效。

（二）長生生物事件的原因

一是該公司的高層決策權力過于集中。根據相關信息可以得知，高俊芳擔任了長春長生董事長、財務總監等三個重要管理職位，嚴重違背公司治理模式，這種管理模式不僅會造成內部控制的缺陷，甚至會對企業的發展起到嚴重影響。少數人甚至一人掌握了公司的決策權，很容易發生重大錯誤，甚至會導致公司的重大決策出現失誤。而這就是發生在長春長生的狀況。公司法并沒有禁止董事長兼財務總監這種制度安排，而且大部分中小型企業也存在類似的制度安排，在不牽扯外部投資者的情況下總的來說也無傷大雅。但長春長生公司作為一個上市公司不僅得到社會融資，同時也是一個進行疫苗生產、關乎生命安全的生物科技企業，這就使得這種制度安排具有較高的內控風險。這是長春長生公司存在內部控制差錯的原因之一。

二是公司不具備完善的信息披露機制。國家食品藥品監督管理總局于2017年11月3日查出長春長生生物科技有限公司生產的批號為201605014-01的百白破疫苗效價指標違反國家標準指標，食藥監總局命令企業立刻終止生產違規產品，同時要求企業將違規產品的流向追查清楚。然而在2016年-2018年期間長春長生公司對于公司內部控制存在的缺陷問題卻沒有任何披露。董事會并不認為公司的內部控制存在缺陷，也不認為會對內部控制有效性評價結論造成影響，但其實公司的內部控制接近癱瘓，可以看出該公司在信息披露上存在嚴重不足。

三是長生生物公司缺乏責任擔當意識。《企業內部控制應用指引第4號———社會責任》指出企業具有產品質量和安全生產等相關責任。長春長生作為一家疫苗為主要產品的上市公司，應當嚴格的認識到疫苗的安全性對于社會的重要性，應當認識到疫苗的合格與否直接關系到廣大人民生命的安全，長春長生生產的百白破疫苗在2017年11月3日被查出其效價指標違反國家標準指標，同時責令整改后依舊沒有做出改變，并在2018年出現令人驚恐的長生生物事件，可見公司以追逐利益為第一，對相關法律規定熟視無睹。

二、我國上市公司內部控制信息披露的問題

（一）上市公司內部控制信息披露的自身意愿不強

一是揭露內部信息可能帶來社會認可度的降低以及股票價格的波動。對于社會大眾來說，主要從這家上市公司每年披露的財務報告中了解上市公司的運營的總體情況，而上市公司的內部控制信息的披露則會降低公眾對于其財務報告信息的認可度，降低對其公司的認可度，這將直接影響公司的直接利益，帶來股票價格波動等一系列問題。

二是上市公司內部控制信息的披露說明公司存在內部控制缺陷，這將需引起董事會的注意，從而公司將要花費人力物力來彌補這個內部控制的缺陷，這也是公司管理層不愿意看到的。并且由于我國對于內部控制信息的披露并沒有一個嚴格的量化要求，從而很多上市公司為了自身利益寬泛內部控制信息披露的范圍，一些其認為比較小的內部控制缺陷并不會披露，例如在2017年11月3日，長春長生公司百白破疫苗事件被爆違反法律法規，與此同時2017年總結中并未見其披露相關信息；而對于一些已經引起社會關注的內部控制缺陷，上市公司在披露中也是一筆帶過，模模糊糊，并不會詳細的說明。

（二）我國上市公司內部控制信息披露沒有統一的標準

第一，相對而言，內部控制信息的欠缺是一個量化的程度要求，對于何為一般、重要以及重大并沒有明確的規定。從證監會與財政部發布的規定中我們得知：“對于財務報告以及非財務報告的內部控制應當給予分別對待，對于一般、重要、重大缺陷要分別設定標準進行驗證。”從本段文字可以發現我國上市公司針對內部控制缺陷沒有一個量化的程度要求，企業往往存在巨大的漏洞、關鍵環節的缺失、以及一般缺失信息的曝光程度上都實行自己的標準，而對于企業自身掌控信息的能力，企業會為自身利益而避重就輕，甚至對于公司認為不是特別重要的缺陷進行蒙蔽。

第二，企業對于財務報告與非財務報告的內部控制之間并沒有明顯的界限。從證監會與財政部發布的規定中我們得知：“對于財務報告以及非財務報告的內部控制應當給予分別對待，對于一般、重要、重大缺陷要分別設定標準進行驗證。”，我們發現關于內部控制在財務報告以及非財務報告之間的劃分應當由上市公司進行自行劃分，并沒有一個統一的標準。而一些企業對于財務報告內部控制和非財務報告內部控制之間的界限并不能完全界定清楚，從而也會影響到內部控制信息的披露。

（三）外部審計沒有統一的要求

對于外部審計方面，存在一些專門性的法規，如：《內部控制審核指導意見》由中國注冊會計師協會于2002年頒布、《企業內部控制審計指引》由國家五部委頒發在2010年發布等，所以本領域并沒有特別權威性的業內統一標準存在，這就使得外部審計沒有能產生絕對影響的規定。當審計公司對上市企業進行審計并提出建議時，也會帶來偏差，每個企業的衡定標準不一，不能很好地避免審計內部控制缺陷出現，卻無法將企業內部信息所披露的內容，通過強有力的證據來證實內部控制缺失信息。

三、完善我國上市公司內部控制信息披露的建議

（一）加強對內部控制信息披露的追責程度

從長生生物的處罰力度可以看出，我國對于內部控制的追責力度并不強。2018年12月，對于長生生物，監證會予以60萬元頂格處罰的判決，對于長生生物的4名主要負責人，予以30萬元處罰金以及警告處分，其他涉案人員均為處罰30萬以下的懲處。長生生物事件造成了民眾的大面積恐慌，也是直接影響到民眾的生命安全問題，而在長生生物事件中對于直接負責主管罰金只有30萬元，并且罰金已經是證監會的頂格罰金，可見我國上市公司內部控制的追責力度不夠。

對于這一方面，我國可以參照外國的懲罰力度并加強懲罰力度。在罰金方面需要適當的提高，在落實責任追查方面，我國監察部門需要直接對公司的監查會以及獨立董事追究相應的責任，對于外部審計的公司如有誤導性的、不真實的審計意見也一同落實相應的法律責任。只有加大內部控制的追責力度，才能保證上市公司和外部審計單位對其的重視程度。

（二）建立統一的相關標準

一是對企業的內部信息披露標準進行權威規定。在我國境內，關于企業內部控制信息披露方面缺乏相關法律法規信息，同時相關的企業無法通過法律規定來對自身進行限制。我國有關部門應盡快進行完善，將內部控制信息披露的標準進行統一，界定出何為一般、重要以及重大。從而企業在內部控制信息披露時可以做到有法可依，減少企業自身寬泛內部控制信息披露的標準，不做到及時真實有效的披露相關內部控制缺陷。對于內部控制信息披露的標準本文認為可將其量化，因為定性的分析最為模糊，才會讓一些上市公司有機可乘。將內部控制信息缺陷通過相關指標表示，將通過定性分析轉為定量分析，從而界定出內部控制信息披露的標準。

二是建立統一的外部審計標準。在內部控制缺陷的外部審計中，我國相關的部門，例如財政部、國家五部委以及中國注冊會計師協會達成一致的意見，出臺一部統一的內部控制的審計意見，從而讓外部審計單位可以提高審計的質量，減少外部審計單位出具具有誤導性和不真實的審計報告，提高外部審計的質量，在企業內部控制信息方面更加完善。

（三）增強上市公司內部控制信息披露的主動性

控制信息對于企業而言，直接與其利益掛鉤，這也就是很多上市公司們不會主動披露企業內部的控制信息，甚至是能不披露就不披露，就算披露也是一筆帶過的原因。在這個方面，相關部門可以對主動披露內部控制信息的上市公司進行適當的鼓勵，比如采取政策的優惠等鼓勵方式，從而增強上市公司進行內部控制信息披露的主動性。