我國ST上市公司內部控制研究
——基于“ST生化摘帽子”案例分析

劉亞強 黃林芳

一、引言

近年來，在我國社會主義市場經濟快速發展的同時，公司上市成為企業的首要選擇趨勢，上市公司如雨后春筍般日益增多。但上市公司在經營治理過程中也存在大量的缺陷，每年度公布的ST上市公司數據中，上市公司由于財務狀況或其他狀況出現異常的數量一直居高不下，一個重要的原因就在于其內部控制失效。截止2017年12月31日，我國滬、深證券交易所的ST類上市公司共有72家，其中只有68家披露了內部控制評價報告。而在這68家ST類上市公司中，57.35%的公司披露了其內部控制是存在缺陷，比2016年增加了13.6%；42.65%的公司披露其內部控制不存在缺陷，比2016年有所降低。

二、我國ST上市公司內部因素分析

1.經營管理策略和擴張模式不當

企業的管理制度不完善是導致內部失控，致使公司發展停滯而要進行擴張的一個重要原因，而與此同時大多數企業偏向于傳統的重資產、高負債擴張模式，就會造成折舊數額大，承擔的利息費用過高，企業極其容易出現虧損。

2.管理層風險意識淡薄

我國許多ST上市公司管理層風險意識淡薄，管理層對其內部控制的重視程度局限于行政和體制化的約束，這究其原因是由于大部分公司由原有國有企業轉型而來，股權過度集中。管理層未能真正意識到內部控制對公司發展的重要性，對企業內部控制風險的感知能力缺乏敏銳性。

3.風險評估系統沒有完善

上市公司在經營管理中會遇到各種各樣的風險，ST上市公司風險評估系統不完善，而管理層風險意識淡薄就是其發生的一個直接關鍵原因。多數ST上市公司在設計風險評估系統時就容易忽略對子公司以及例外事項的風險管控，將目光局限于總公司業務與企業的常規化業務，難以及時有效的對經常發生的例外事項組織跟進，尋求最佳的解決方案，最終被出示退市預警和ST的風險。

三、基于內部控制的ST生化公司案例分析

1996年6月28日振興生化股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，2018年11月21日發布公告宣布其將正式摘帽結束長達12年的ST狀態，股票交易從11月22日開市時起，證券簡稱由“ST生化”變更為“振興生化”，撤銷其他風險警示。

（一）內部環境

1.公司內部監督制衡薄弱。ST生化公司的董事長和總經理都由史躍武擔任，二職合一，董事會的職責無法有效發揮，公司權力過度集中，容易侵害股東的利益。加大了公司決策失誤的風險，內部董事優勢顯而易見。

2.ST生化公司企業文化方面存在的隱患。ST上市公司很少設立獨立的文化部門，文化建設流于表面，普遍缺乏對人的控制，只注重業務素養，企業舉辦文化活動稀少，凝聚力和向心力不強，造成管理人員和員工在工作過程中缺乏精神支柱，

如果企業簡單地把制度置之度外，面對各種潛在的風險只是將其寄托于內部人員的道德，公司一旦出現問題，形同虛設的內部控制制度將會瞬間崩塌。

（二）控制活動

ST生化公司內部控制執行力度小，使得制度流于表面，嚴重扭曲了既定目標應發揮的作用，并未對部分實物資產的出入庫實施有效的控制，部分實物資產的出入庫信息與會計賬簿記錄并不同步；公司涉嫌公款“私存私放”的現象也屢禁不止，公司出納杜丹其個人賬戶資金余額竟達到了800余萬元，企業給舞弊提供了機會，引發侵占公司資產等風險。

（三）風險評估

振興生化企業存在較大的籌資風險和營運風險。近幾年籌資方式過于單一，主要是銀行借款。在2012-2016年公司舉債過多，極容易出現籌資風險，籌資活動產生的現金流中高達97.2%都是通過銀行借款所籌集的資金，而籌集的資金近92%都被企業用來抵債了；該企業的日常存貨積壓也較為嚴重，存貨周轉變現風險明顯提高，再加之應收賬款的壞賬損失較大，導致應收賬款回收風險也令人擔憂。

（四）信息與溝通

公司會計基礎薄弱，財務不規范，公司收入確認政策與實際執行情況存在差異；費用計提不充分，且存在跨期計提現象；合并報表存貨抵消不準確等情況；信息溝通能力與業務發展不相匹配，信息反饋機制緩慢遲滯，無法合理的對企業內部各部門和全體員工的業績進行客觀評價。

（五）監督

1.一個企業如果沒有設立內部審計機構，內部監控不到位，將導致當企業內部控制發生一些變化時，無法對各業務單元進行有效監督和及時反饋，因為企業的內部監督機構是最了解公司內部控制執行情況的部門，該企業內部控制缺陷認定標準多事后臨時編寫。

2.內部審計對企業的監督未能有效開展。公司對于日常的業務活動，審批、報銷為同一人的情況層出不窮，不利于有效規避和降低業務開展過程中存在的舞弊和差錯。

四、ST上市公司內部控制管理的建議

（一）內部環境

ST上市公司應當重視內部環境的建設，科學嚴謹的將董事會和經理層相分離，建立股權激勵機制，促使雙方各司其職，有效避免二者的利益沖突；建立良好的企業文化，領導以身作則，予以重視，才能全員參與，經過長期實踐證明，只有收到上層領導重視的企業，政策任務推行效率才會提升，效果也會更加明顯；企業還應當重視一股獨大的問題，合理安排股權，明確界定公司的治理結構，但過于集中的股權結構也會在一定程度上阻礙公司內部治理機制的自發制衡作用，此時最關鍵的問題就是如何協調好人和制度之間的關系，只有充分調動挖掘人的主觀能動性，而不是一味片面強調政策的剛性，員工的進取精神才不會被打擊磨滅，同樣如果公司過分依賴于管理層和員工的個人道德，內部松懈就會給內部職員創造出侵害公司利益的機會，對公司的長遠發展造成不利的影響。

（二）控制活動

ST上市公司應當在日常經營活動過程中重視建設嚴格的控制制度，建立針對具體業務流程和環節的相關措施，制定科學有效的資金預算管理，并加強落實對預算體系的管控，具體責任到具體部門和具體崗位，責任劃分明確才能避免互相推諉，自上而下環環相扣，提升落實的效率，加強對預算執行過程的實施監督，引起相關部門和工作人員的重視，降低舞弊的風險；企業還應當建立嚴格的授權審批和職責分離制度以及加強對公司賬戶的管理，做事嚴格按照制度進行，不得越權審批，防止相關崗位人員混用個人賬戶和公司賬戶，私自挪用公司資金，約束員工的行為，促使各崗位互相監督，減少犯錯的可能性。

（三）風險評估

ST上市公司應當根據自身的特點建立風險管理部門，引入專門的人才，確定總體目標，運用科學的風險識別方法著力于防范，致力于化解，不斷提升公司整體風險防范意識；企業也應當特別關注資金風險管理，組織有專業經驗的人才制定針對資金風險應對的管理標準和政策，能夠針對業務流程中的每一個環節客觀評估出企業內部控制的資金風險較高點，從企業的籌資活動、投資活動和營運資金活動方面監控資金風險。嚴格的遵守風險預警機制，及時采取措施來應對或避免可能帶來的經濟損失。

（四）信息與溝通

企業的內部控制活動都離不開良好的信息與溝通，加強公司內部的信息溝通，能夠保證存在的問題能夠及時得到有效的解決。一方面，應當重視信息的時效性，提升信息與溝通的效率以期得到理想的效果，這要求企業自上而下每個層級都應清楚的自我定位，使得從上而下的溝通，企業管理層都能盡快發現并及時予以應對；另一方面我們要著重考慮信息的真實性，信息的準確真實有利于增強企業的信譽，建設良好的公司形象，改善公司經營管理。

（五）監督層面

監事會和內部審計機構是企業內部控制的主要監督部門，企業應設立相應的內部審計機構，強化監督職能的發揮，將監督落到實處。企業應當在公司章程中明確監督范圍，關注有關的風險領域，讓內部監督人員明確自身的職責和權限，監督財務信息的可靠性和真實性，加大事后的處罰力度，絕不姑息相關負責人的問題，企業如果輕視事后的執行力度，將會打擊內部監督人員在工作上的積極性，縱容更多的人置公司的利益于不顧，會計信息造假將會屢禁不止。

五、總結

針對分析ST上市公司內部控制的現狀及ST生化存在的內部控制問題，可以看出上市公司健康發展離不開一個良好的內部控制制度，只有健全的企業內部控制才能在面對市場狀況的諸多變化時有效應對。這要求管理層要協調人與制度的關系，健全內控的過程中不能忽視經營管理效率，保證企業權責分工明確，對企業會計過程要進行全面的監督和控制，不應將目光局限于財務上的“扭虧為盈”，而要正視企業存在的問題，實時發現內部控制上存在的缺陷并積極改正才是企業摘帽成功以及長遠發展的關鍵。