從歷史回顧的角度看當前商譽減值或攤銷討論的平地起風云

■ 王誠軍

近期，財經界、會計界就商譽減值或攤銷起了一些爭論。先哲有言：不要因為走太遠,而忘了為什么出發。然而歷史總是不斷重復，人們總是習慣于遺忘。現在討論商譽是否應當恢復攤銷作法似有復古之風，有必要回顧一下18年前會計界為什么放棄了商譽的攤銷方式，改為進行當前“被質疑的”商譽減值方式。讓我們也看一下當初做出這種決策和選擇的基礎是否已發生變化，再討論是否有必要進行變更可能會更有務實的意義。

早期關于商譽的會計處理并無爭議，都要求對外購商譽在不超過四十年的期限內進行攤銷。將商譽攤銷改為減值的方式是近二十年間資本市場和會計理論、實務發展的產物，始于2001年美國FASB制定的 142 號準則《Goodwill and Other Intangible Assets》。2001年之前美國會計準則APB17號無形資產規定合并產生的商譽須按照預期使用年限進行攤銷，攤銷年限不得超過40年。142號準則修改為在商譽初始確認后不再進行攤銷，而是進行至少一年一次的減值測試。2004年IFRS3認同美國FASB的作法，規定商譽不再攤銷，但每年必須至少進行一次減值測試。之后中國企業會計準則等也采納了相同的處理方式。

會計準則十多年前在商譽領域所做的重大變化絕非無源之水，而是美國乃至世界各國資本市場、會計界深刻討論、博弈之后的結果。FASB在發布142 號準則時的簡要說明（Summary of Statement）中，對支持這一重大變化的相關原因進行了較為系統的闡述。在“發布準則的原因”（Reasons for Issuing this Statement）中，FASB首先指出分析師、財務報表其他使用者及企業管理層都認同無形資產及計量無形資產的重要性，并進一步指出：財務報表使用者在分析投資時商譽攤銷費用并不是“有用的”的信息。這實際上給出將商譽攤銷改為減值的根本性原因：即傳統的按年限進行商譽攤銷的作法并沒有給財務報表的使用者帶來有用信息，得不到財務報表使用者的認可，因而需要放棄這種傳統作法，改為進行商譽減值。需要注意的是FASB在此處特別強調了對財務報表使用者有用性的關注，這與此次準則咨詢委員會觀點摘編中較多強調“兼顧財務報表編制者的實務操作困難”有著明顯的區別。由此我們需要再次回到一個長期討論的基本問題，即會計信息、會計準則為誰服務？很顯然，如果從方便財務報表編制者的角度，攤銷自然是一種簡便易行、不易引起指責的方式，但由此產生的會計信息有用性下降及對財務報表使用者帶來的“困難”能夠忽略不計嗎？實踐早已證明，不區分企業、不區分具體情況，統一按照一定年限進行攤銷的方式在很大程度上會提供誤導性信息，也歪曲了企業并購的經濟實質和目標——企業并購中購買方支付溢價的目的是形成相關協同效應、獲得企業更好更可持續的發展，而不是為了將溢價進行攤銷進而扭曲損益表。當初改商譽攤銷為商譽減值的初衷是為了提高財務報表使用者的有用性，任何從可操作性角度關于恢復商譽攤銷的建議都要經得起這一目標的考驗：恢復了商譽攤銷能否有效地提高財務報表的有用性？

FASB在分析142號準則與之前17號準則不同之處時，指出商譽攤銷與減值兩種處理方式實際上是基于對并購實質認識的不同視角。以前會計準則中商譽攤銷的出發點在于仍將被收購的實體視為單獨存在的實體（stand-alone entity），而無視被收購實體與收購方的融合，因此溢價中與預期協同效應相關的部分并沒有得到妥當的處理。然而收購方通常會將被收購的實體與其經營相融合，收購方對于收購之后形成的協同效應的期望也必然反映在其支付的溢價中，因此142號準則認為對商譽進行攤銷不具有合理性，改為更綜合的觀點，即將融合后的實體為基礎（稱為reporting units）進行商譽的計量，需要在對融合后的經營情況進行分析之后，實質性地判斷并購時形成的商譽這一特殊資產是否持續滿足資產的定義，如不滿足則據實減值。

FASB更從對商譽性質的認識角度分析了商譽攤銷的不合理性。17號準則認為商譽及所有其他無形資產都是消耗性資產（wasting assets），即具有有限的使用年限，所以需要對其進行攤銷以反映在損益中，并以一種富有爭議的方式強制規定了最高攤銷年限不超過40年。而142號準則從根本上否定了對商譽性質的這種認識，不認為這些資產是消耗性資產，商譽和使用壽命不確定的無形資產不應當進行攤銷，而采用每年減值測試的方式。與以前的準則未給出商譽減值指南的作法不同，142號準則給出了關于商譽減值的兩步法指南，第一步先判斷是否存在可能的減值，第二步對減值的金額進行計量。值得關注的是，此次會計準則咨詢會部分委員支持對商譽進行攤銷處理的出發點之一是，“大部分咨詢委員同意……商譽符合資產的定義，是購買方確定其可以給企業帶來經濟利益而支付的成本，因此其價值是遞耗的……當被購買業務隨著協同效應的產生和經營時間的延長而逐漸變現時，商譽價值也相應地消耗……”。不難看出，支持商譽攤銷的觀點實際上是重新拾起了18年前FASB以及之后IASB、包括中國在內的會計準則制定部門所否定的“商譽屬于消耗性資產”的認識，恢復對商譽進行攤銷是此種認識的必然結論。筆者對這種認識上的重大轉變是否能夠得到會計界、資本市場的普遍認同表示高度懷疑。如果企業通過并購充分實現了協同效應，所形成的商譽在后期計量中也能夠得到現金流的有效支持，卻仍然對其按固定年限進行攤銷，這種作法所提供給財務報表使用者和潛在使用人的信息相關性與可信性何在？會不會帶來更多的誤導，其誤導對財務報表使用者所帶來的危害在相當程度上可能更甚于當前商譽減值中相關問題所帶來的危害？

通過回顧18年前會計準則做出放棄商譽攤銷改為商譽減值這一重大改革決定時相關準則制定部門的觀點，我們不妨對比分析一下，支持做出當初改革的理論基礎是否發生了重大改變，包括對商譽性質的認識、財務報表編制者與使用者利益的兼顧原則等。任何相關變革的可能性都應當建立在這種客觀分析的基礎上。其實FASB早在2001年在準則簡要說明中就指出將商譽攤銷改為商譽減值可能出現的問題——由于減值損失是非定期的、非固定金額的，相比于按照以前會計準則編制的損益表可能表現出更大的波動性。當年正是在分析了傳統的商譽攤銷模式弊大于利的基礎上，會計準則和資本市場選擇了商譽減值的模式，我們也應當能夠接受這種變革所帶來的不利之處，而不能因為出現了一些問題而簡單地否定商譽減值。

商譽攤銷或減值是兩種不同的會計處理，其實質在理論上反映了不同的理論認識、假設和觀點，在實務上更反映了不同主體利益之間的博弈，這種博弈不僅體現在財務報表編制者與使用者之前，更體現在資本市場的不同主體之間。兩種方法各有利弊，在兩難的情況下不可能有一種有利而無弊的處理方式，需要根據時代和實踐的需要進行取舍。本次財經界、會計界平地而起的熱議，實際上是反映了各界對當前我國上市公司商譽壓力問題的焦慮。這種想法從專業上看未必可取，如果不能對商譽危機問題的成因進行全面綜合分析，而僅從會計準則和處理方式采取措施，無異于“頭疼醫頭、腳痛醫腳”，緣木救魚，何以得之？所以回到專業的根本上，如何在現有會計準則框架下，務實地做好以商譽減值為目的的估值研究，加強審計師與評估師在商譽減值領域的有效配合，是化解商譽“堰塞湖”的唯一可行之路，這也是評估行業應有的擔當和責任。