新體制下集團公司制度建設與管理的思考

龍小培 中國鐵路上海局集團有限公司企業管理和法律事務處

1 現狀分析

上海局集團公司改制以來，按照《公司法》要求，不斷健全企業法人治理結構（見圖1），完善企業內部治理體系，同時在原上海鐵路局制度體系的基礎上，初步形成以集團公司章程為核心，涵蓋集團公司黨委會、董事會、監事會運作機制以及經營層運營管理機制的制度體系。但與現代運輸企業目標要求還存在差距。具體表現如下：

圖1 上海局集團公司治理框架圖

1.1 制度體系框架設計需要進一步優化

集團公司改制以后，依據《公司法》有關規定，參照現代企業制度分層分類模式，在全面分析現有制度體系的基礎上初步對制度體系進行了3個層級、15項分類進行設計，但制度分類沒有完全體現“決策機制、運行機制、監督機制”建設的要求，有待進一步優化完善。

1.2 重點領域制度建設需要進一步補強

雖然按照《公司法》的要求，集團公司章程及黨委會、董事會、總經理辦公會、監事會議事規則、“三重一大”辦法等公司法人治理方面關鍵制度已經制定發布，但集團公司董事會專門委員會、經營層有關議事機構涉及相關制度、授權管理、外派董監事履職管理等方面的制度需要進一步研究完善。防范經營風險內控管理方面制度還有待加強，“人事、勞動、分配”三項制度改革仍需按市場化發展的需要繼續研究創新。

1.3 制度管理過程管控需要進一步規范

雖然集團公司已經重新修訂發布了制度管理辦法，加強了制度管理，但是制度管理仍然存在具體制度分層分類不夠明確，導致制度執行效力難以辨別；起草制度時名稱不夠規范，關聯制度間融合不夠；制度會簽時，部門專業性審查不夠到位，導致制度內容存在交叉打架，操作性不強等不規范、不協調的現象。

2 基本原則

2.1 堅持依法合規

2.2 堅持繼承創新

按照公司治理機制建設要求，在保持現有制度建設成熟有效做法的基礎上，借鑒先進標桿企業管理經驗，優化制度體系構架，完善制度建設，實現鐵路企業公司制改革后的制度創新。

2.3 堅持實際實效

充分考慮鐵路行業特點，緊密結合鐵路運輸企業實際，使新的制度體系符合鐵路市場化經營管理的需要。

2.4 堅持分級負責

集團公司負責全集團制度體系建設與管理，運輸站段、直屬非運輸企業、合資鐵路公司按照集團公司的管理制度體系，結合自身特點，分別研究推進本單位的制度子體系建設，形成上下貫通、協調配套的全集團的管理制度體系。

3 集團公司制度體系設計

參照鐵路總公司制度體系建設模型，以及《公司法》有關規定和現代企業制度分層分類模式，在對現狀分析的基礎上，結合集團公司發展實際，對上海局集團公司制度體系按照“一個核心、三個層級、三項機制、十六項類別、N個具體制度”的框架進行重新構建。

3.1 一個核心

是指集團公司章程，章程是集團公司的憲章，是公司確定權利、義務關系，規范內部管理，對外開展活動的基本法律依據。

3.2 三個層級

為解決制度體系內具體制度執行效力優先級界定模糊的問題，按照制度重要程度將集團公司管理制度分為“基本制度、重要制度、一般制度”三個層級（見圖2）。基本制度是重要制度的上位制度，重要制度是一般制度的上位制度，執行效力上位制度優于下位制度。

圖2 制度層級示意圖

第一層級，基本制度，是集團公司規范公司法人治理和推進公司規范化運作的母法性、根本性管理規定。

糖尿病腎病是糖尿病患者最為常見的并發癥之一，其致病因素如糖尿病患者同時伴有高血壓的情況，如對于Ⅰ型糖尿病患者，微量白蛋白尿與高血壓是平行出現的，對于2型糖尿病患者，高血壓常在糖尿病腎病前已經發生，患者血壓的控制情況與糖尿病腎病腎病的發展密切相關；另外受到患者長期高血糖狀態的影響，會引發患者腎組織局部糖代謝紊亂，從而使腎小球基底膜出現增厚等情況，導致腎病的發生[6]。

第二層級，重要制度，是集團公司規范公司全局性經營管理行為或管理活動的重要管理規范。主要包括涉及集團公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金運作事項的重要管理制度（基本制度除外）。

第三層級，一般制度，是集團公司規范公司某一職能領域經營管理行為或管理活動的實施辦法。包括除基本制度、重要制度以外的其他管理制度。

3.3 三項機制

為滿足集團公司治理機制建設要求，在集團公司自身定位及內部治理管控模式的基礎上，需要形成符合《公司法》要求的“決策機制、運行機制、監督機制”三項機制（見圖3），這是制度體系建設的目的和指引。

決策機制，是一整套滿足“各司其責、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”要求的公司治理決策管理規則。涉及決策機制的制度主要包括2項類別，分別是公司治理結構類、發展戰略類制度。

運行機制，是通過權力的劃分、責任的明確、利益的調整，使企業內部的激勵與約束有機地結合起來，從而規范企業生產經營管理活動。涉及運行機制的管理制度覆蓋到經理層和廣大員工開展企業生產經營管理活動的各個領域，主要包括11項類別，分別是組織管理類、行政管理類、安全管理類、生產管理類、經營管理類、人力資源管理類、財務管理類、建設管理類、物資管理類、科技信息類、企業文化類制度。

監督機制，是對決策機制、運行機制有效運行的制衡與評價制度。涉及監督機制的制度主要包括3項類別，分別是審計管理類、法律事務類、紀檢監察類制度。

圖3 三項機制示意圖

3.4 N個具體制度

N個具體制度是整個制度體系的細胞，分布在制度體系各個層級與類別（見圖4）。同時以集團公司章程為核心，支撐集團公司“決策機制、運行機制、監督機制”三項機制規范運行。每個具體制度在制度體系的準確位置，采用網格化進行定位，并用制度編號加以區分，并確保制度編號的唯一性。

4 加強制度管理過程控制的措施

4.1 引入內控管理理念，加強制度體系評估

《企業內部控制基本規范》指出，內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程。對制度體系進行動態優化管理的過程中，可以借鑒內控風險評估的做法，對制度體系進行定期評估。

在編制下一年度制度“立改廢”計劃前，按照內部控制的“內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督”等五大要素，以及《配套指引》中列出“組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統、評價、審計”20個重點領域，運用既定標準，對擬建立的制度和使用中的制度，從預期目標、內容設計、執行過程和實施結果四個方面進行制度有效性評價，梳理排摸出不能達到既定效果、不再符合當前形勢、沒有得到實際運用的管理制度，納入“立改廢”范疇，從而真正強化集團公司內部控制基礎，提升集團公司核心競爭力。

4.2 規范制度立項管理，加強重點領域制度建設

結合年度制度評估情況，對照《公司章程》要求，對接總公司相關制度出臺情況，圍繞決策機制及決策配套制度、風險防范內控制度、“勞動、人事、分配”三項制度改革等制度建設重點，組織集團公司各部門按提報編制制度“立改廢”計劃，并明確制度名稱、時間進度，以及制訂依據、主要內容、與相關制度的關系、制度層級類別等，形成年度責任展開表形式發布實施。

年度實施過程中如遇總公司相關制度訂立、修改、廢止或集團公司管理需要須相關制度“立改廢”時，主辦部門應書面提出調整建議及理由，報集團公司分管領導同意后，送歸口部門備案。

4.3 規范制度編制要求，提高制度制訂質量

確保每個制度的編制質量，才能保證整個制度體系的高質量運行。

4.3.1 規范制度名稱和內容

制度的名稱一般使用“辦法”“規定”“細則”等。“辦法”強調處理問題或開展工作的程序性、規范性要求。“規定”強調預先（即在行為發生之前）和法律效力，對規定的事項是不能違背的。“細則”是為更好地貫徹執行某一辦法或規定，結合實際情況，對其所做的詳細、具體的解釋和補充。制度制訂時內容結構一般應包括“制定目的、依據、適用范圍、基本原則、職責分工、管理規范及監督檢查要求、解釋部門與施行日期”等。

4.3.2 規范制度會簽

針對部門專業性審查不夠到位，導致制度內容存在交叉打架的現象，明確涉及不同業務系統的制度，應由相關業務主管部門進行專業性審核會簽，提出專業審核意見，并對審核意見負責。主辦部門須根據意見進行修改并經會簽部門確認后方可進入下一發文程序。如與會簽部門提出的修改意見不一致，主辦部門須與會簽部門商議一致后方可進入下一發文程序。如商議后仍未取得一致的，應報主管領導協調確定。

4.3.3 規范制度編號

制度實施統一編號，便于建立健全企業管理制度體系，且標識具有唯一性，便于制度的識別、追溯和控制。通過設置制度層級代號、框架分類代號，理清制度的層級和分類，便于建立健全企業管理制度體系。通過設置制度發布年號、修改代號，明確制度的制訂年份和修改狀態，便于明晰制度的有效性，保持制度體系有效運轉。

4.4 優化制度管理信息化手段，方便制度應用落實

通過構建一體化的集團公司制度管理信息系統，完善相關功能，實現集團公司、所屬單位制度統一管理，促進管理制度體系化建設，方便方便制度應用落實。

4.4.1 設置系統功能

制度管理信息系統按單位設置"鐵路總公司制度、集團公司制度、所屬單位制度“等板塊，并按”主責部門、制度層級、制度名稱、制度文號、制度編號、發布日期等信息設置制度錄入與查詢功能。同時設置集團公司、所屬單位的各部門、相關崗位的管理、使用權限。不斷優化信息系統各功能板塊之間的銜接，使不同專業系統、不同部門之間能有效共享共用信息輸出和工作成果，實現信息無縫對接。

4.4.2 加強運用維護

集團公司、所屬單位的各部門、相關崗位根據各自職責分工做好有效制度的信息錄入，根據有關制度的修訂完善情況，做好制度的動態維護，提高管理制度錄入的準確性和時效性，保證管理制度的有效性。廣大職工可快速模糊查詢，學習、了解和運用各項管理規章制度。同時定期對制度管理信息系統的運維情況進行分析與評估，不斷優化信息系統的各項功能。

5 結束語

按照公司制的要求，通過不斷分析研究現有制度管理存在的差距，不斷“對標找差，創優爭先”，加強集團公司制度建設與管理，提升制度管理水平，促進集團公司早日實現“現代鐵路運輸企業”發展目標。