編讀往來2則

問題一：

農(nóng)民專業(yè)合作社合并的基本程序包括哪些？

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答：一是作出合并決議。依據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》規(guī)定，決議由合作社的權(quán)力機(jī)構(gòu)成員大會(huì)作出。合作社召開成員大會(huì)，出席人數(shù)應(yīng)達(dá)到成員總數(shù)三分之二以上且決議應(yīng)當(dāng)由成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過。章程對(duì)表決權(quán)數(shù)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

二是通知債權(quán)人。合作社應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。合作社合并導(dǎo)致民事主體的變化，財(cái)產(chǎn)與債務(wù)的轉(zhuǎn)移，對(duì)合作社債權(quán)人的利益可能產(chǎn)生不利影響。因此，法律將對(duì)債權(quán)人的保護(hù)作為規(guī)制合作社合并的重要內(nèi)容。

三是簽訂合并協(xié)議。合作社合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由合并各方在協(xié)議上簽名、蓋章。

四是合并登記。合并登記分為變更登記、注銷登記和設(shè)立登記。因合并而存續(xù)的合作社，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，因合并而解散的合作社，應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記；因合并而新設(shè)立的合作社，應(yīng)當(dāng)辦理設(shè)立登記。合作社合并只有依法登記后，才產(chǎn)生法律效力。

——《中國(guó)農(nóng)民合作社》編輯部 康晨遠(yuǎn)

問題二：

如果農(nóng)民合作社向公司等企業(yè)出資，對(duì)該企業(yè)的債務(wù)應(yīng)該承擔(dān)無限連帶責(zé)任嗎？

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答：作為獨(dú)立的市場(chǎng)主體，農(nóng)民合作社依法向公司等企業(yè)投資，對(duì)于農(nóng)民合作社擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提高經(jīng)營(yíng)效益具有積極意義。實(shí)踐中，有的地方出現(xiàn)了農(nóng)民合作社與公司合辦公司得不到登記機(jī)關(guān)認(rèn)可的現(xiàn)象，這是對(duì)農(nóng)民合作社市場(chǎng)主體地位認(rèn)識(shí)不到位的表現(xiàn)。為此，新修訂《農(nóng)民專業(yè)合作社法》規(guī)定，合作社可以依法向公司等企業(yè)投資。同時(shí)，為保護(hù)農(nóng)民合作社及其成員的利益，法律在肯定農(nóng)民合作社可以依法向公司等企業(yè)投資的權(quán)利的同時(shí)，對(duì)農(nóng)民合作社投資公司等企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)作出了限制性規(guī)定，即農(nóng)民合作社對(duì)其對(duì)外投資的責(zé)任為有限責(zé)任，僅以其向公司等企業(yè)的投資額為限，對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，不對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

——《中國(guó)農(nóng)民合作社》編輯部 孫超超