有限公司股東知情權(quán)糾紛案件裁判問題實(shí)證研究

陳 晨

北京市盈科(徐州)律師事務(wù)所，江蘇 徐州 221000

一、研究方法

股東知情權(quán)主體為股東，這也是有限公司股東知情權(quán)的糾紛主體，而另一個(gè)糾紛主體則是董事與監(jiān)事，針對(duì)能否起訴這一問題，相關(guān)學(xué)者已經(jīng)對(duì)比研究過董事知情權(quán)與股東知情權(quán)，發(fā)現(xiàn)二者存在差異，提倡分別立法。法律實(shí)證研究是一種非主流法學(xué)研究方式，利用事實(shí)學(xué)進(jìn)行法律規(guī)范過程的研究，從形式理性中探索實(shí)質(zhì)理性，包括定性研究與定量研究這兩種方式。為了檢驗(yàn)?zāi)撤芍贫鹊膶?shí)行效果，依托于司法案例，提煉與處理數(shù)據(jù)，進(jìn)而對(duì)有限公司股東知情權(quán)進(jìn)行實(shí)證分析。

(一)樣本選擇

為了保證定量研究結(jié)果的真實(shí)性與客觀性，要保證數(shù)據(jù)來源的綜合質(zhì)量，本文大量搜集中國裁判文書網(wǎng)、遼寧省高級(jí)法院司法公開網(wǎng)以及北大法寶等各個(gè)司法案件數(shù)據(jù)庫，并對(duì)這些數(shù)據(jù)進(jìn)行初步處理，剔除重復(fù)內(nèi)容或是低質(zhì)量?jī)?nèi)容，共有146件有限公司股東知情權(quán)糾紛案件，分別在2011年-2017年范圍內(nèi)，其中包含沒有實(shí)體審判的內(nèi)容、管轄權(quán)異議案件、訴訟期撤訴案件等，剔除這些案件后，剩余81件有效的研究案例。

(二)數(shù)據(jù)分析

如表1所示為有限公司知情權(quán)糾紛案件分布情況，在這些案例中，遼寧省有限公司股東知情權(quán)糾紛案件最多，而從總體上看，我國東北地區(qū)的有限公司股東知情權(quán)糾紛案件相對(duì)出現(xiàn)時(shí)間晚，到了2011年共有1件，到了2016年才開始增多，這說明該地區(qū)人們法制觀念較為薄弱，沒有利用司法程序進(jìn)行維權(quán)，形成此類糾紛案件少的情況。而在2016年以后，隨著經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展和公司管理的規(guī)范性，加強(qiáng)了股東的維權(quán)意識(shí)，使得有限公司股東知情權(quán)糾紛案件開始增多，再加上各項(xiàng)相關(guān)法律的完善，為此類司法訴訟提供便利，也使得此類案件數(shù)量逐漸增加。

表1 有限公司知情權(quán)糾紛案件分布情況

如圖1為有限公司股東知情權(quán)糾紛案件的裁判結(jié)果，在81件案件中，有64件勝訴，其中勝訴率可達(dá)到79%。而在最終的處理結(jié)果中，可以看到大多數(shù)案件都在一審就可以得到滿意的結(jié)果，基層法院是解決此類案件的主力軍，而有40.7%的股東會(huì)上訴到二審法院，這主要是因?yàn)楣蓶|間利益沖突激烈，但是大多數(shù)的判決結(jié)果還是會(huì)維持原判。

圖1 有限公司股東知情權(quán)糾紛案件的

二、有限公司股東知情權(quán)糾紛案件裁判問題

通過對(duì)上述案件的分析，發(fā)現(xiàn)有限公司股東知情權(quán)糾紛案件審理中，會(huì)出現(xiàn)以下裁判問題：

(一)股東資格認(rèn)定困難

《公司法》第四條中明確提出：“公司股東享有資產(chǎn)收益、選擇公司管理者以及參與公司相關(guān)重大決策的權(quán)利”而知情權(quán)則是一項(xiàng)重要的股東權(quán)利之一，為股東享有收益提供保障。而股東主體資格問題是此類訴訟案件中的爭(zhēng)議熱點(diǎn)。當(dāng)前，我國針對(duì)股東資格認(rèn)定尚未存在統(tǒng)一的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使得股東設(shè)立或是轉(zhuǎn)讓出資過程中存在不規(guī)范操作，登記機(jī)關(guān)記錄了股東名冊(cè)，但沒有履行股東義務(wù)，或是沒有行使股東權(quán)利，這些都造成了股東資格認(rèn)定困境。在裁判案例中，法官一般根據(jù)登記機(jī)關(guān)所記錄的登記信息進(jìn)行股東資格認(rèn)定，這就造成糾紛問題。在變量數(shù)據(jù)分析中，有限公司股東知情權(quán)糾紛案件訴訟原告為公司股東，根據(jù)“自然人”的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，將“股東身份”變量選擇“自然人股東”、“法人股東”，其中案件中的“法人股東”占11%，而“自然人股東”則為89%，造成占比差距的根本原因在于，自然人屬于單獨(dú)個(gè)體，法人屬于完整組織，在權(quán)利行使和維護(hù)上具有交叉的差距，法人股東具備高經(jīng)濟(jì)實(shí)力與專業(yè)財(cái)務(wù)人員，其知情權(quán)侵犯幾率更小，盡管如此，也有11%的占比，說明無論哪種身份，都有股東知情權(quán)被侵犯的可能。

表2 股東知情權(quán)查閱文件情況

(二)股東知情權(quán)查閱范圍問題

根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。”，而在實(shí)際訴訟案件中，股東要求查閱文件往往會(huì)越過這一法律規(guī)定范圍，立法中沒有明確表示會(huì)計(jì)憑證的查閱范圍歸屬問題，使得司法實(shí)踐中針對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)憑證這一問題常常出現(xiàn)爭(zhēng)議。這主要是因?yàn)楣蓶|知情權(quán)的邊界范圍會(huì)關(guān)系到股東權(quán)利是否實(shí)現(xiàn)，而確定知情權(quán)范圍是保證股東行使知情權(quán)的有利手段。如表2所示，為股東知情權(quán)查閱文件情況，在第一類文件①中的查閱次數(shù)為66次，個(gè)案占比為83.5%，會(huì)計(jì)賬簿查閱次數(shù)為68次，個(gè)案占比為86.1%，而會(huì)計(jì)憑證和其他文件的查閱上，個(gè)案占比均沒有超過一般，可見法院在查閱態(tài)度上較為消極，一般不予支持。

三、有限公司股東知情權(quán)糾紛案件的有效裁判途徑

(一)界定股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

由于司法實(shí)踐中，股東資格認(rèn)定較為困難，這主要是因?yàn)楣蓶|認(rèn)定的依據(jù)沒有足夠明確，使得在司法實(shí)踐中存在認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)混亂、司法隨意性大的情況，從而降低了法律的權(quán)威性與統(tǒng)一性。由于股東資格認(rèn)定屬于一項(xiàng)系統(tǒng)化工程，會(huì)涉及到各種類型的糾紛案件，并且在其他類型的糾紛案件中，也會(huì)涉及到股東資格認(rèn)定問題，造成裁判困難。對(duì)此，要進(jìn)一步界定股東資格認(rèn)定，區(qū)別記錄在股東名冊(cè)內(nèi)的股東的股東資格和未記錄在股東名冊(cè)內(nèi)的股東自行證明的股東資格。前一種需要公司說明，而后一種情況則需要原告提供與公司之間的協(xié)議，包括入股協(xié)議等。

四、結(jié)束語

綜上所述，在有限公司股東知情權(quán)糾紛案件裁判中，要掌握糾紛主體和股東資格獲取方式，分析有限公司股東知情權(quán)糾紛案件裁判中的股東資格認(rèn)定問題和法律漏洞，及時(shí)糾正，統(tǒng)一認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，彌補(bǔ)法律漏洞，進(jìn)而解決有限公司股東知情權(quán)糾紛案件裁判問題，提高裁判效率。

[ 注 釋 ]

①第一類文件：公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告.