公司法人人格逆向否認制度研究

摘 要 法人人格逆向否認制度在理論界和司法界都存有不小的爭議和分歧。本文首先分析其與傳統的人格否認制度的差異性。其次闡明了引入法人人格逆向否認制度的必要性以及該制度在法律制度體系健全以及利益平衡方面的理論價值。最后從請求權主體、責任主體、行為要件、主觀要件、結果要件等方面對法人人格逆向否認制度的構成要件進行了闡釋，得出了我國確有必要引入法人人格逆向否認制度的結論。

關鍵詞 法人人格 法人人格逆向否認 債權人

作者簡介：劉翕然，天津市河東區人民檢察院民事行政檢察部干警。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.12.016

一、法人人格逆向否認制度的基礎分析

（一）法人人格逆向否認制度與一般人格否認制度的差異性

公司法人人格否認制度是指為阻止公司獨立人格的濫用，就具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格與股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。 而法人人格逆向否認制度，是人格否認制度的一種特殊形態，其是由股東的債權人或股東自己所提出的，意圖通過對公司人格的否認來達到實現股東債權人之債權或者實現其他特殊目的的法律制度。法人人格逆向否認制度與一般人格否認制度在立法精神、適用方式、適用效果上基本相同。但兩者存在差異性，主要表現為以下幾點：

第一，財產的去向相反。傳統人格否認是由公司債權人提出，要求過錯股東為公司的債務履行償還義務，此時，該債務所涉及的財產從股東流向公司的債權人；而逆相人格否認是由股東的債權人提出請求的，此時，公司與股東一道共同履行股東所負之債務，相關財產由公司流向股東的債權人。 所以，從財產去向的角度進行考察，二者恰好相反。

第二，保護的主體不同。如前所述，正向人格否認與逆向人格否認都會涉及到四方主體，其中受到保護的兩方主體為債權人，所不同的地方在于，正向人格否認側重于保護公司債權享有者的利益，而法人人格逆向否認與之相反，偏重于維護股東債權享有者的利益。而無論哪種制度在個案中得以適用，都會或多或少地影響到另一方債權人的利益，這既是它們之間的區別，也是在立法及司法實踐中應當值得注意的問題。

第三，行為要件不同。正向人格否認的行為要件包括資本嚴重不足、人格混同、過度控制、公司形骸化等。法人人格逆向否認的行為要件包括股東為逃避個人債務，將自身財產無償或低價轉移于公司，公司與股東人格混同等。

二、引入法人人格逆向否認制度的必要性研究

（一）從法律制度的健全角度考慮

傳統人格否認制度在我國的司法適用以及理論研究中已經日趨成熟和穩定，而法人人格逆向否認缺位的問題也逐漸在司法實踐以及理論研究等各個方面顯現出來。從健全法律制度的角度來講，逆向否認制度無疑是對法人制度的進一步完善和補充。不論日后采何種立法模式，都是對商事領域、商人行為的合理的、全面的預測，而對于預測的評價也直接的反映了我國法律制度是否健全。

（二）從利益平衡的角度分析

利益平衡作為支持作為確立法人人格逆向否認的理由而存在。逆向否認制度的作用體現在兩個方面：

一是平衡公司與股東債權人之間的利益。當法人人格逆向否認制度所對應的情形出現之時，債法因受到債權相對性的制約而出現“調節失靈”的現象，進而導致股東債權人的合法權益受到損害。這種當事人之間利益主體失衡的現象，恰恰可以得到公司法的相關制度——內部法人人格逆向否認制度的調整，各方主體的正當權益也會因為該制度的確立而恢復到其本應有的水平。

二是平衡公司與社會公共利益之間的關系。法人人格逆向否認制度具有平衡公司與社會公共利益的功效，特別是在內部法人人格逆向否認中，由于該制度中請求權主體的特殊性，法官在適用時本身就要結合公共利益（公共政策）進行綜合考慮，內部逆向否認一旦適用不僅會使相關利益在公司與股東債權人之間進行平衡，也會在維護股東（內部法人人格逆向否認的請求主體）利益的同時體現出對于公共利益的重視。

三、法人人格逆向否認制度的構成要件研究

目前對于法人人格逆向否認制度構成要件以及如何適用并無具體的、統一的標準。因此，有必要通過總結與歸納理論界觀點，對法人人格逆向否認制度的構成要件進行分析。

（一）請求權主體

外部法人人格逆向否認中，有權請求否認公司人格的法律主體為股東的債權人，且必須為債權因股東濫用公司獨立人格而受到侵害的債權人。

（二）法人人格逆向否認制度的責任主體

外部法人人格逆向否認制度規制的是投資人將企業作為逃避個人債務工具的行為，因此，外部法人人格逆向否認制度的責任主體是公司的特定股東和公司，二者對股東債權人承擔連帶責任。

（三）法人人格逆向否認的行為要件

第一，濫用公司獨立人格，規避法律義務的行為。此種行為一般指的是受強制性法律規則約束的人，為逃避履行相關義務而為的作為或不作為。具體到外部法人人格逆向否認制度中，此行為表現為惡意利用公司獨立之獨立性，人為地規避掉相應法律規則的適用，以達到逃避個人債務，非法獲取利益的目的。

第二，濫用公司獨立人格，逃避合同義務的欺詐行為。此種行為是指在債權債務關系中，負債股東須承擔作為或不作為的合同責任，包括其將自身財產出資設立企業，或者將自身財產無償或低價轉移至新公司或既存公司，或者故意放棄或怠于行使其對公司的個人債權，使得自身喪失清償能力，以此達到回避個人合同債務之目的。

第三，人格混同的行為。法人人格逆向否認中，股東人格與公司人格發生混同的行為是指雙方出現業務混同、資產不分、界限不清等，其標準為公司成為出資人逃避個人債務的工具或者公司稱為股東的“另一個自我”。人格混同的行為一旦出現，不僅有可能侵害了公司債權人的權益而導致傳統人格否認得以適用，也同樣有侵害股東債權人權益的可能，這也將引起法人人格逆向否認的適用。

（四）法人人格逆向否認的主觀要件

內部法人人格逆向否認實質上為過錯股東提供了一個抗辯機會，使其可以對抗第三人對于股東或公司所提出的某種請求，本著公平之原則，該制度之適用，大都以維護重大公共利益為適用的條件，而主張者的主觀態度則在所不論。在外部法人人格逆向否認的適用領域，由于主觀狀態的隱蔽性，加之商事活動所具有的復雜性，如相探究當事人的主管狀態顯得尤為困難。對此，商法制度出于維護交易安全，保護商事交易相對人，提高商事交易成功率等諸多要件的考量，奉行“外觀主義”即不考察行為人的內心意思，僅以行為人之行為的外在表現作為認定的依據。筆者認為，應采取“客觀濫用說”來作為判斷外部法人人格逆向否認制度中，股東是否具有主觀故意的標準，即不考察股東主觀上是否具有違法之故意，而是將債權人的合法權利受到實質侵害或者社會公共利益的減損做為啟用法人人格逆向否認制度的首要條件。

（五）法人人格逆向否認的結果要件

內部法人人格逆向否認并非當股東有濫用公司獨立人格的行為時就能得以適用，而是必須結合內部法人人格逆向否認不被適用的結果來進行綜合考量，如果不適用內部法人人格逆向否認將會出現違背立法目的、社會公共政策、人權等不利結果，那么才有適用該制度的余地。如欲使外部逆向否認得以使用，必然要求股東濫用公司獨立人格的行為達到嚴重侵害了股東債權人的合法債權的程度豑，此外還需滿足以下若干條件：首先，股東債權人的損害是由股東客觀上的濫用法人人格的行為導致的，也就是說兩者具有因果關系；然后，在股東欠缺還債能力的條件下，債權人無法通過其他救濟方式實現債權；其次，法人人格之存續明顯有違公平；最后，符合“利益平衡”的商法基本理念，即適用該制度能夠很好的兼顧其他投資者、公司的債權人的合法權利以及社會公共利益。從適用的結果來看，必須達到“利大于弊”的狀態。

注釋：

趙旭東.商法學（第三版）.高等教育出版社.2015年版.第55頁.

朱慈蘊.公司法人格否認制度理論與實踐.人民法院出版社.2009年版.第53、11頁.

朱慈蘊.論公司法人格否認法理的適用要件.中國法學.1998（5）.

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參考文獻：

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[3]廖德娟.公司人格逆向否認研究.中國青年政治學院碩士畢業論文.2017年3月.