可交換債發行方的會計處理探析

趙曙光

摘要：近年來，可交換債券受到越來越多的公司的重視。如何準確、及時地對可交換債進行會計處理是可交換債發行人面臨的重要問題，因此有必要對可交換債券的會計處理進行探討。本文對可交換債券發行人未將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理方式下，可交換債券發行方如何對可交換債券不同時點的會計處理進行探討。

關鍵詞：可交換債；發行方；會計處理

一、可交換債概述

可交換債券（Exchangeable Bond）是指公司發行的，在將來的某一個時期內，債券持有人能夠按約定的條件，將債券交換成與債券發行方不同的其他公司股票的一種公司債券?？山粨Q債券的發行人一般為上市公司的母公司、集團內的其他公司或其他對上市公司持股量較大的公司?？山粨Q債券按照發行方式不同，分為私募可交換債券和公募可交換債券。公募可交換債券的發行條件較為嚴格，因此發行公募可交換債券的公司較少；私募可交換債券對發行人的要求較低，因此發行私募可交換債券的公司較多。

相比傳統的其他融資方式，可交換債券具有融資成本低、融資靈活性高、對股價沖擊小等優勢，此外可交換債為上市公司股東提供了一條減持股份的途徑，因此可交換債券是一種良好的融資工具。

二、相關假設

本文主要對常見的可交換債券發行方的會計處理進行探討，因此做出如下假設：

（一）鑒于在不同市場上上市的公司陸續從2018年1月開始，適用財政部2017年印發修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會[2017]7號），且2021年1月1日開始非執行企業會計準則的非上市企業也要適用該準則，因此為了提高前瞻性，本文的案例中假設企業提前適用財會[2017]7號文的規定。

（二）假設可交換債券的發行方未采用套期方式管理其發行的可交換債券。

鑒于目前境內發行的可交換債券行權后很少導致上市公司的實際控制人發行變更，因此本文不對行權后導致發行人喪失對上市公司控制權的情形進行探討。本文假設可交換債券行權后，不會導致發行人喪失對原子公司的控制權。

（三）根據財會[2017]7號文的規定，如果可交換債券的發行人將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理時，由于不同時符合財會[2017]7號文第二十五條中規定的將嵌入衍生工具分拆的條件，因此可以不對嵌入衍生工具進行分拆。由于目前財會[2017]7號文尚未正式施行，尚無公司將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理，因此本文假設可交換債券發行人未將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理。

（四）鑒于境內的可交換債券的換股期一般為發行后的一段期間（通常為發行后滿 6 個月的首日至至到期日前 ），因此假設本文所論述的可交換債的換股期也為可交換債發行后的一段期間。

三、可交換債發行方的會計處理

（一）可交換債券發行時發行人的相關會計處理

因為可交換債券發行人賦予持有人在未來的特定時間以特定的價格購買標的股票的選擇權，所以可交換債券的利率一般低于發行人發行類似期限的普通債券的利率?？山粨Q債券的經濟業務實質是債券發行人通過賦予債券持有人看漲期權的方式，得以以較低的利率發行債券。

可交換債券的主合同為應付債券，附加合同為約定股票的看漲期權。對于可交換債券的發行人來講，最大的收益為發行同樣期限的債券按照市場利率應該支付的利息與可交換債券的較低利率計算的利息之間的差額；由于未來標的股票的市場價格上漲幅度存在較大的不確定性，因此可交換債券的發行人未來的損失是無限大的。

私募可交換債券通常沒有活躍的交易市場，因此很難獲得第一層次和第二層次的公允價值。私募可交換債券對于發行方來說，主合同為一項應付債券，所附加的看漲期權的經濟特征和風險與主合同的債券不緊密相關，附加的看漲期權符合衍生工具的定義，因此通常符合財會[2017]7號第二十五條關于從混合合同中分拆嵌入衍生工具的條件。

根據規定，企業無法根據嵌入衍生工具的條款和條件對嵌入衍生工具的公允價值進行可靠計量的，該嵌入衍生工具的公允價值應根據混合合同公允價值和主合同公允價值之間的差額確定。私募可交換債券的發行方應根據其在類似的交易場所發行相同期限的公司債券的實際利率作為主合同中債券的折現率，根據該折算率采用實際利率法計算所拆分出的債券的價值，從可交換債券中分拆出的看漲期權的價值等于私募可交換債券價值減去所拆分出的普通債券的價值。通常情況下，可交換債券的發行人會提前持有可交換債券合約中約定的標的股票，并將部分股權作為所發行可交換債券的質押物。由于到期后所發行的可交換債券是否交換為標的股票的選擇權歸屬于可交換債券的持有人，發行人不能提前確定能否將標的股票的風險和報酬轉移給持有人，因此在可交換債券持有人行使交換權利之前，可交換債券的發行人應該按照原先對標的股票的會計處理方式對擬交換的股票進行會計處理。

（二）可交換債券發行人在資產負債表日的會計處理

在資產負債表日，私募可交換債券的發行方應該按照實際利率法對債券進行計量，計入當期財務費用的金額等于期初攤余成本乘以實際利率；對于分拆出的看漲期權，應該采用公允價值進行后續計量，公允價值與賬面價值的差額計入當期損益。由于私募可交換債券通常不存在活躍的交易市場，因此需采用估值模型定價。常見的估值模型有二叉樹定價法，布萊克—斯科爾斯定價法、蒙特卡洛模擬法等方法。

（三）可交換債券發行人在換股期的會計處理

在換股期內，如果標的股票市場價格高于轉股價格，在投資者預期未來股價上漲所導致的可交換權價值的上漲幅度小于當下立即行權所產生的利益按照其資本成本計算至可交換權到期日的終值時，可交換債券持有者通常會行使交換權利。投資者行使可交換權利時可交換債券發行人的會計分錄為：借記應付債券、應付利息、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債等科目，貸記長期股權投資、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、投資收益等科目。需要注意的是，如果可交換債券的行權導致可交換債券的發行人喪失對標的股票對應的公司的重大影響，則從喪失重大影響時，應該按照企業會計準則的相關規定，將剩余標的公司股票從權益法核算的長期股權投資轉入相應的金融工具，并將賬面價值與喪失重大影響時的公允價值的差異計入當期損益。

值得注意的是，如果擬用于交換的股票對應的公司為可交換債券發行人的子公司時，可交換債券發行人在其個體報表和合并財務報表中關于其持有的該子公司的股票的會計處理存在差異。在發行人的個體財務報表中，應該當做處置部分長期股權投資處理，會計分錄為：借記以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、應付債券、應付利息等科目，貸記長期股權投資、投資收益等科目。在發行人合并財務報表中，根據本文的假設，交換債券的行權并不會導致發行人喪失對公司的控制權，因此可以參照在不喪失控制權的情況下處置子公司少數股權的情況進行會計處理，所處置的目標公司股票所享有的子公司凈資產的份額與轉股價格之間的差異調整資本公積。

（四）到期日投資者未行使換股權時可交換債券發行人的會計處理

在到期日，如果標的股票的市場價格低于行權價格，投資者通常會放棄交換權，選擇收取債券本息，在這種情況下，隨著可交換權臨近到期日，可交換權的價值逐漸趨于0，在到期日，可交換權的價值為0，對于可交換權部分，可交換債券的發行人的會計處理為：借記以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，貸記公允價值變動損益；對于債券部分的會計處理為：借記財務費用、應付債券、應付利息等科目，貸記銀行存款等科目。

四、結語

在可交換債券發行人未將可交換債券整體作為以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理的情況下，可交換債券發行人應該將私募可交換債券進行拆分，對于債券部分，參照同樣期限和風險等級的普通債券的會計處理方式進行處理；對于交換權部分按照衍生工具的會計處理方式進行處理。

參考文獻：

[1]中國財政部.企業會計準則第22號——金融工具確認和計量.2017.

[2]張日剛.有關金融市場創新金融工具的會計處理[J].財務與會計，2016 （6）.