理財新規解讀

文/陳新春 魏驥遙 編輯/吳越

作為“理財新規”的配套制度，《管理辦法》在業務運營層面給予了理財子公司更大的自主權，同時在風險防控層面也提出了更高的要求。

10月19日，銀保監會發布了《商業銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》（下稱《管理辦法》）。

目前，已有16家商業銀行申請成立理財子公司。從公開信息看，在注冊資本、股權結構等方面，已提交申請的銀行均達到了《管理辦法》的要求。

理財子公司的定位及要求

金融機構定位

《管理辦法》第二條定義理財子公司為“從事理財業務的非銀行金融機構”。在監管環境趨嚴的當下，受監管條例限制，不少業務僅能由金融機構承接，如代銷信托產品等。理財子公司的金融機構定義，有助于明確其當前及未來的業務合作范圍（主要是與其他機構合作的范圍）。

設立理財業務專營部門

《管理辦法》對銀行理財子公司發起設立的條件規定，“設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理；理財業務專營部門連續運營3年以上，具有前中后臺相互分離、職責明確、有效制衡的組織架構”。對于目前尚由金融市場部等部門統一負責理財業務的銀行來說，暫時無法達成子公司制，設立理財業務專營部門是一個過渡，同時也可降低不可控的新類型風險出現的概率。

此外，《管理辦法》強調，發起設立理財子公司必須具有明確的銀行理財子公司發展戰略及業務規劃，以保證新的理財業務模式在運行初期不會出現不可控的亂象。從目前申請子公司資質的銀行所提交的申請材料來看，子公司發展戰略和業務規劃是其中重要的一部分。更為詳細的戰略規劃將有利于理財子公司申請成功率的提升。

資本及規模要求

《管理辦法》第十一條明確了理財子公司最低注冊資本為10億元人民幣。該要求不算太高，從目前提交申請的銀行來看，所有銀行均滿足了相關要求。

另外，相較于基金子公司在設立時需要母公司管理的非貨幣公募基金規模不低于200億元的要求，《管理辦法》中并未出現此前預期的對銀行資產規模或理財規模的要求，凸顯了監管對于銀行成立理財子公司的鼓勵態度。更多理財業務發展較快的中小銀行，可以更快地推動理財子公司的發展。

可異地開立分支機構

《管理辦法》第十九條中關于分支機構設置的條款中并未強調地域的限制，使得過去部分因地域性監管而受到限制的業務有了開展的空間。例如部分銀行因為地方銀監局或外匯管理局的限制，導致外幣理財業務無法開展，未來可考慮在監管要求更為寬松的區域建立分支機構，以推動對應業務的開展。

產品運營規范化

產品類型橫跨公募、私募

《管理辦法》劃定了銀行理財子公司的業務范圍，包含：發行公募理財產品、發行私募理財產品、理財顧問、咨詢服務及經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。相對于公募基金、信托等其他資管機構在公募與私募上受到的限制，橫跨公募與私募的理財子公司無疑擁有了更廣闊的市場，也能更好地滿足投資差異化的需求。同時，允許理財子公司承接理財顧問及咨詢服務相關工作，也符合銀行資管從“賣產品”向“賣服務”轉變的趨勢。未來，理財顧問和咨詢服務在業務中的占比或將持續提升。

放寬了銷售、宣傳渠道

對于首次購買理財產品的用戶，除了選擇臨柜面簽外，《管理辦法》第二十七條也允許客戶通過電子渠道進行風險承受能力評估。首次購買理財產品必須臨柜面簽要求的取消，有利于理財子公司拓寬目標客戶群體，尤其是對于中小銀行而言。未來理財子公司的目標客戶群體將不僅僅局限于機構所處區域，而是可覆蓋全國。這在增加單一機構客戶獲取渠道的同時，也增強了市場的競爭飽和度，使未來理財產品的價格比對更有意義。

除投資渠道的拓展外，宣傳渠道也有一定程度的擴展。對于理財子公司產品的宣傳，《管理辦法》僅對私募理財產品在電視、電臺、互聯網等渠道的宣傳進行了限制，并未限制公募產品通過以上渠道進行宣傳。這相比過去均不可通過以上渠道宣傳的要求有明顯放松。而對于公募理財產品而言，增強在電視、電臺等渠道的宣傳，有利于理財子公司更好地推動投資者教育，幫助投資者消除對凈值型理財產品的認知障礙。

不再設置銷售起點

銀行理財投資起點的降低，使得銀行的客戶優勢與自身的渠道優勢進一步放大，銀行公募理財將擁有更強的募集能力。在未來產品形式與公募基金逐步趨同的大環境中，銀行理財在投資起點要求降低后，可借助營銷渠道方面的天然優勢，極大地擠壓沖擊公募基金，尤其是目標用戶風險偏好較低的貨幣基金的市場份額，進而緩解保本類銀行理財產品退出帶來的客戶流失。但需注意的是，投資起點下降在沖擊公募基金的同時，也可能對銀行自身的存款業務造成沖擊。在目前較多銀行仍將存貸視作核心業務的情況下，低門檻產品可能面臨不被接受的尷尬境地，尤其是在資管條線獨立為子公司之后。這也意味著銀行理財子公司需與母行在這方面進行充分的溝通。

新增代銷渠道

《管理辦法》規定，理財子公司的理財產品既可通過銀行業金融機構代銷，也可通過銀保監會認可的其他機構代銷。也就是說，相較于《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（下稱《理財新規》），新增了其他合規機構這一代銷渠道。這是由于成立子公司后，理財產品在銀行層面的銷售渠道可能會受到其他資管產品的壓縮，為保證理財產品相對于基金、信托等產品類型的競爭力，需要增添新的代銷渠道。不過目前《管理辦法》對于“其他機構”的描述尚不清晰，預計在正式稿中會明確機構類型，大概率將是以持牌金融機構為主。

允許發行分級產品

《管理辦法》第三十一條允許銀行理財子公司發行分級產品，保證了理財子公司的產品形式與其他資管產品的一致。但同時，銀行理財子公司仍需遵循不得為優先級提供保本保收益的安排。后續，理財子公司在發行分級產品時應加強信息披露，確保優先劣后級的收益更加公開化。相較于《理財新規》，《管理辦法》放開發行分級產品一方面是為了推動銀行理財業務向子公司制轉型；另一方面，也是由于子公司制能夠更好地實現理財資金與銀行自有資金的風險隔離，避免出現銀行運用自有資金為劣后級補足收益的情況。

投資范圍適當放開

允許公募理財產品直接投資股票

在投資范圍方面，理財子公司的投資范圍向其他資管機構看齊，允許其發行的公募理財產品可直接投資股票。

相較資管部門發行的理財產品，成立子公司后的公募類銀行理財產品，可能會更多地涉及股票市場。一方面，理財子公司獨立后自主權將有明顯上升，過去受制于銀行傳統投資理念的模式可能會發生根本性的變化；另一方面，理財子公司最快也要明年春節后才能正式開業，機構還有接近半年的時間去消化凈值轉型帶來的壓力。此外，理財子公司在銷售渠道、宣傳方式、投資運營模式等方面的先天優勢，也使其能夠投入更多的精力拓展投向，以增強產品競爭力。

但從發展看，公募理財產品直接投資股票的比例在短期內可能仍將偏低。這主要是因為子公司創立初期投研能力較為薄弱，同時客戶群體風險偏好的變化不大，如果加大權益類資產的占比或增強產品收益波動，則可能導致低風險投資者的流失。

調整了非標資產投資要求

《管理辦法》對于非標資產投資的要求中，刪除了非標資產余額不得超過本行上一年度審計報告披露總資產的4%的要求。這主要是由于銀行理財子公司已經成為獨立的機構，無需再直接依據母行資產規模進行管理。需要注意的是，盡管對非標資產投資要求的表述進行了調整，但整體看要求并未放松，理財子公司仍需要遵守產品期限與非標資產期限相匹配的規定。因此在短期內，理財子公司仍然較難擴大非標業務規模。

風險管控方向不變

風險準備金要求

以風險準備金方式計提風險準備，有利于進一步落實各類資管產品平等監管的要求，但并未有效緩解商業銀行操作風險的資本占用。按照《管理辦法》的規定，“銀行理財子公司應當按照理財產品管理費收入的10%計提風險準備金，風險準備金余額達到理財產品余額的1%時可以不再提取”。而此前《理財新規》要求商業銀行應按操作風險資本計提方式計算風險準備：操作風險資本計提=0.15（或0.12）×資管業務管理費率×資管產品規模。比較而言，《管理辦法》以風險準備金方式計提的風險準備低于以操作風險資本計提方式計提的數額，而且這一計提方式與其他資管機構計提風險準備的方式也更加一致，有利于進一步落實統一監管的要求。

雖然以風險準備金方式計提的風險準備較此前有所降低，但對于理財子公司的控股銀行來說，由于資本并表要求的限制，該項規定對商業銀行操作風險資本占用的緩解作用有限。

凈資本要求

《管理辦法》要求，“理財子公司應當遵守凈資本監管規定”，但相關具體規定尚待銀保監會另行制定。根據《中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的規定，對理財子公司凈資本的要求有可能參照證券公司、信托公司的凈資本要求進行制定，其計算將以理財業務規模、自有資金進行投資的情況為基礎。

公司治理結構與業務管理制度

理財子公司作為獨立的法人，應當建立健全的公司治理結構，制定符合子公司經營目標、投資管理能力、風險管理水平的理財業務總體規劃和管理制度。《管理辦法》要求理財子公司應當具備健全的公司治理結構，并需明確股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層、業務部門、風險管理部門和內部審計部門的風險管理職責分工。公司董事會需審核批準理財業務總體戰略和業務管理制度并監督實施，對公司的合規管理和風險管控承擔最終責任。

關于理財業務管理制度，《管理辦法》與《理財新規》要求一致。理財子公司需根據理財業務性質和風險特征，建立包括產品準入管理、風險管理與內部控制、人員管理、銷售管理、投資管理、合作機構管理、產品托管、產品估值、會計核算和信息披露等各類制度。

風險隔離

理財子公司需從多個方面著手建立有效的風險隔離機制。《管理辦法》明確提出，理財子公司應當通過隔離資金、業務、管理、人員、系統、營業場所和信息等措施，在理財子公司與其主要股東之間，同一股東控股、參股或實際控制的其他機構之間，進行有效的風險隔離。

投資者保護機制

在凈值化轉型的過程中，理財子公司理財業務工作人員需遵守勤勉盡責、誠實守信的職業規范要求。《管理辦法》規定，理財子公司需建立有效的投資者保護機制，設置專職崗位并配備與業務規模相匹配的人員。這在《理財新規》中并未單獨提出。

由于在凈值化轉型過程中，投資者對凈值型理財產品的認識有待進一步提升，為防止理財業務銷售人員對投資者進行誤導、欺詐，監管加強了對投資者的保護措施，有利于銀行理財的健康、規范發展。