轉口貿易融資剖析

文/徐峰 編輯/韓英彤

要將強化轉口貿易的真實性審核落到實處，既要做到系統全面，也要做到突出重點，同時還要把控整個轉口貿易的走向，并對易出現的高風險環節，積極進行有效防范。

轉口貿易指“一國或地區的居民從非居民那里購買貨物，然后將貨物銷售給另外一非居民，但貨物并沒有進入或離開該居民所在的國家與地區”。這一定義強調了貨物不進入居民所在國，一般是指企業作為中間商，與其他兩個境外交易商分別簽訂銷售合同，完成貨物買賣，賺取買賣差價的行為。

轉口貿易的形式

當前，轉口貿易的形式主要分為兩種：一是傳統的轉口貿易模式。這種方式不經第三國中轉，貨物直接由生產國運往消費國。二是以第三國為中轉的轉口貿易。中間商先將貨物從生產國運抵第三國，擇機再將貨物從第三國出口至另一進口國。就后一種形式而言，隨著貿易市場的發展和不斷完善，所謂“第三國”已演變為保稅監管區域或保稅倉庫等，實際并未真正報關。這種形式通常被稱為“轉賣”。而在形式演變的過程中，也催生了套利型轉口貿易。

套利型轉口貿易的出現有其必然的原因。一些外向型貿易企業為了生存，紛紛拋開主營貿易業務，轉向轉口貿易形式，通過構造虛假的貿易背景，進行跨境資金套利，并將其作為獲取企業利潤的主要來源。套利企業之所以會選擇轉口貿易進行貿易構造，是由轉口貿易的特點決定的。簡單來說，轉口貿易雙方的特殊性、運輸的跨國性，以及其特殊的資金流特點，成為了構造貿易的溫床。

套利型轉口貿易分析

業務流程

A集團簽訂購銷合同后，在境內B銀行開立以新加坡C公司（上游賣家，與A集團為關聯企業）為受益人的不可撤銷的人民幣遠期跟單信用證，由境外D銀行通知信用證。C公司發貨取得倉單后，通過D銀行交單，B銀行在對D銀行提交的發票、倉單等信用證要求單證審核無誤后，對信用證項下遠期匯票進行承兌。至此，B銀行原本有條件的付款承諾轉變為一種無條件的到期付款責任。C公司憑B銀行發出的承兌電在境外融資。A集團將倉單寄至香港E公司（下游買家，與A集團為關聯企業）后完成跨境收款，180天后于信用證到期日向新加坡C公司支付貨款。

業務特點

貨物流轉缺乏強有力的貿易單證支撐。A集團提交的多為境外倉單和空運提單，較少提供海運提單，且境外倉單難以核實真偽，貨物流轉的載體單證相對單薄。

利用人民幣遠期信用證實現“先收后支”。遠期信用證延長了對外付款時間，實際資金結算順序為，先以電匯形式完成跨境收款，再在信用證承兌到期時付款，跨境資金流向順序是“先收后支”，資金收付周期即信用證融資期限。

貨物流和資金流不匹配，加上缺乏報關單或進境備案清單等官方資料證明，從而為企業造假提供了可能性。

跨境套利交易動機

融資意圖明顯。A集團辦理的人民幣轉口貿易，資金收付超過正常商品流轉周期、交易對手長期穩定，具有鮮明的貿易融資特征。A集團最大化使用銀行資金和授信額度，以繳存保證金和信貸授信組合的形式完成信用證質押操作，開立180 天的信用證。A集團以上述非完全保證金開證，間接撬動了境內銀行信貸資金，為其境外市場融資操作打通了融資渠道，實現了該集團對境內、境外市場融資的統籌管理。

套利動機驅使。關聯交易使A集團資金鏈得以延伸，而“先收后支”資金流動模式則為其跨境套利提供了資金基礎，上述特征表現出較強的資金占用偏好和較長的交易周期，與跨境融資套利的特征基本吻合。從利差套利看，質押的全額保證金因遠期信用證延遲支付可獲取利息收益，當境外融資利率低于全額保證金存款利率時，關聯公司境外融資可間接實現境內保證金存款利率與境外融資利率之差形成的收益。以信用證到期釋放的保證金完成對外支付，可實現對開證資金的最大化使用。

套利型轉口貿易的危害

助長企業違規套取資金

在境內融資難度大、成本高的背景下，企業利用虛假轉口貿易， 通過貨權憑證買賣或貨權境內外轉手，取得低成本融入資金。在這種條件下，企業一般只需要交付貨款總額20%—30%的保證金即可向上游客戶開出信用證取得物權憑證；再以全額即期收款方式，通過轉口貿易轉賣物權憑證取得資金。利用這種方法，企業可多次進行轉口貿易并循環操作，實現境內企業反復套取資金。

交易風險向銀行集中

參與轉口貿易的各方中，境外上游銷售方由于取得了由銀行承兌的信用證，信用證到期必然能取得貨款；境外下游購買方已經取得倉單或提單，錢貨兩清；而境內企業則獲取了低成本的資金。如果企業以非全額保證金方式開立的遠期信用證進行結算，在信用證已經銀行承兌，而企業在信用證到期時無法付款的情況下，墊款風險將轉嫁給銀行，境內企業的風險同樣也要由銀行承擔。由此我們不難看出，最終的損失將由銀行承擔。

加劇國際收支波動

在融資套利類型的轉口貿易項下，企業可通過遠期信用證等方式進行融資。由于融資當時并不產生跨境收支，資金進出境會遲于實際收付匯，即國際收支申報時點會遲于企業實際收付匯行為。這在一定程度上會影響國際收支月度甚至年度的跨境收支量，加劇國際收支的波動。

危害實體經濟

通過轉口貿易實現套利，已經成為有一定實力、在境內境外擁有關聯公司的企業所熱衷的資本運作方式。實體企業熱衷于搞貿易，長此下去，勢必會嚴重危害實體經濟的持續健康發展。倘若該企業是涉及國計民生的行業，后果更不堪設想，對社會經濟正常運行造成的危害將無法估量。

虛增人民幣存貸款規模

虛假人民幣貸款規模會嚴重影響著貨幣政策的執行效果。企業利用轉口貿易進行跨境套利，只需一張真實的貨權憑證，即可通過不斷的循環操作，產生數倍于開證金額的銀行存貸款，向市場釋放流動性。由此會形成脫離于實體的泡沫資產，嚴重影響貨幣政策的執行效果。

政策建議

強化轉口貿易真實性審核

要將強化轉口貿易的真實性審核落到實處，既要做到系統全面，又要做到突出重點，同時對易出現的高風險環節，積極出臺行之有效的政策制度。

重點關注轉口貿易融資業務。要密切關注開證金額超出正常業務需求、交易價格和融資期限不盡合理、頻繁循環開證等異常情況，加強信用證條款的轉口貿易背景審核。不因全額保證金降低貿易真實性審核門檻，保障有真實貿易背景的融資業務有序發展。對貿易融資可能出現的資金鏈斷裂等信用風險保持高度敏感，保證金收取比例與企業資信、經營作風及市場行情直接掛鉤，及時調整保證金比例。

嚴格落實展業三原則，確保真實性的交易基礎。商業銀行應逐筆審核合同、發票、真實有效的運輸單據、提單倉單等貨權憑證，以確保交易的真實性、合規性和合理性。杜絕因審核條件受限對境外倉單、空運提單真實性來源不確認、不核驗的行為。對交易要素的表面相符和內在邏輯進行判斷識別，對交易合理性及跨境資金收支的一致性進行核實確認，切實履行盡職審查的職責。

建立轉口貿易臺賬制度，加強對資金流與貨物流的匹配跟蹤。應加強對同一個合同項下轉口貿易資金收支匹配的追蹤了解，主動關注大額高頻交易、偏離主營業務等敏感可疑業務，全面掌握所辦理的轉口貿易的交易全貌。在企業所提交的業務資料不足以證明交易真實性時，應要求其提供財務報表、銀行賬單流水等輔助證實材料。層層細化審核與監控，嚴把真實性大關，及時關注與掌握交易資金流向，及時與企業建立安全有效真實的交流機制，完善轉口貿易外匯管理。

在堅持事后監管原則的基礎上，強化本外幣政策的協調配合

明確人民幣轉口貿易辦理原則。同一合同項下轉口貿易應在同一家銀行網點采用同一幣種辦理收支結算，禁止交叉幣種的人民幣轉口貿易。

執行統一的人民幣轉口貿易政策，實現有章可循。建議全國范圍內統一出臺人民幣轉口貿易政策，明確細化銀行審核單據的流程和要件，規范保稅監管區轉賣交易、貨權憑證轉賣等新型轉口交易模式下的單據審核。

加強銀行對轉口貿易收支的規范化審核，增強可操作性

銀行辦理業務時，必須審核相關的貨權憑證。對于保稅區的轉賣業務，要求企業提供正本備案清單，必要時可要求企業提供財務報表、銀行對賬單等輔助證明材料，以保證單證相符，要素相符。同時要重點關注潛在的信貸風險，嚴禁為了提升業績而放松對外匯政策的執行，嚴格遵守外匯自律機制的相關規定，加強自我約束，提高防控風險的能力，樹立正確的業績觀。