內部控制實施前期分析報告
——以長興公司為例

王 培 闕傳寶 陳 穎 任元芬

一、背景資料

長興公司是一家大型企業集團（即長興集團）控股公司，由甲、乙兩方于1997年出資設立，雙方分別持股51%、49%，并共同約定：設立時，甲方派駐董事長，乙方派駐總經理，每四年一任，期滿甲、乙兩方后續派駐人員，擔當職務互換。另外，派駐董事長一方的，在董事會7名成員中，享有3個席位；派駐總經理一方的，在董事會7名成員中，享有4個席位。經過十多年發展，長興集團經營范圍不斷擴大，下屬5個全資子公司，分別從事運動飲料、休閑食品、保健食品、白酒和房地產。各子公司在經濟和法律上相互獨立，長興公司作為母公司，主要進行資本運營，但可決定子公司重要人事任免，并對子公司一些重要業務，保留一定監管和審批權限。

二、內控意義、難點和重點

早在2009年年底，長興公司根據《內部控制基本規范》的要求，初步建立起相應內部控制體系；但近三年來，隨著業務發展、人事變動（第四任董事長和總經理均將于明年到期）和管理風格轉換，現有內控體系在制度設計和運行機制方面暴露出諸多問題。為進一步公司提高經營效率、效果，保證企業戰略目標順利實現，公司管理層決定于2013年年初，聘請A會計師事務所提供管理咨詢服務，協助公司強化內部治理、完善內控制度。A會計師事務所接受委托后，經過與管理層充分溝通，了解到公司內控建設難點主要有三：一是內控實施環境欠佳，從根本上制約內控發揮應有作用；二是成本效益難以量化評估，初期運行阻力較大；三是內控難以執行到位，預期目標不能實現。由于長興公司是一個集團控股公司，不從事具體生產經營，按現有母子公司責、權、利邊界，遵照內部控制重要性原則，確定如下內控重點：在企業層面，應是組織架構、發展戰略、企業文化、人力資源、社會責任；在業務層面，應是資金控制、工程項目、預算管理、合同管理、信息系統。

三、存在問題

根據前期掌握情況，A事務所迅速制定項目計劃、進駐企業現場，在充分摸底調研、全面測試基礎上，發現如下問題：

（一）企業層面

1、組織架構。一是決策、執行效率低下。甲、乙派駐人員分別控制著決策層和執行層，兩資方代表勢均力敵、輪流坐莊、一致行動、互相掣肘，導致正常制衡機制走偏，經常出現議而不決、決而不行怪象，降低組織效率、錯失發展機遇。二是治理層享有不當特權。現有制度設置諸多例外原則，少數高管凌駕于正常內控制度之上，導致內控運行存在“盲區”。三是監督機制存在重大缺陷。審計委員會名義上隸屬于董事會，實際上卻對總經理負責，所有內部審計事項報告董事會前，必須先經總經理批準。2、發展戰略。一是集團上下缺乏戰略意識。高層認為，做實事比做戰略更為重要，戰略目標只是一句漂亮的口號；中層和普通員工認為戰略目標虛無縹緲，離自己距離太遠，屬于高層考慮內容，與自己關系不大。上述原因導致戰略目標僅停留在紙面，具體實施流于形式。二是戰略目標不科學。由于各子公司管理特點和業務環境差別較大，集團難以形成一個高度凝練的戰略目標，指導企業長遠發展。三是戰略目標頻繁變動。戰略目標朝令夕改，一任決策層提出一個，制定比較隨意、缺乏穩定性，難以有效指導集團長遠發展。3、企業文化。集團內部“山頭”文化濃厚，“團伙”思想盛行，非正式組織野蠻成長。由于公司高層，分為甲、乙兩大派系。上行下仿，各子公司、各層級都形成若干小團體，多數員工出于自?；蛑\求私利，只能采取人身依附，熱衷于“找靠山”、“選邊站”，導致組織內耗嚴重、運行效率低下。4、人力資源。一是崗位設置不合理。因人設崗，非業務性崗位過多。二是職責劃分不明確。有些職能交叉，政出多門；有些責任不清，互相推諉。三是人員配置不科學。組織機構臃腫，人浮于事，內部苦樂不均。管理層不斷膨脹，講究論資排輩、只升不降，部門領導越配越多；普通員工比例過少，任務繁重、疲于應付，工作質量大打折扣。5、社會責任。為擴大規模、占有市場，一些下屬子公司責任意識淡薄、疏于管控，在產能不足時，盲目將食品、飲料業務外包給實力不濟、資質欠佳的承包方，實際生產驗收時，存在低于公司產品質量標準的現象，子公司也聽之任之。

（二）業務層面

1、資金控制。一是授權不合理。采取“一刀切”方式，對子公司資金使用管制過嚴，將其可自行支配資金額度上限設為3萬元，嚴重影響子公司自主經營。二是項目資金管理混亂。對子公司投資項目，集團上下齊抓共管，多方干預資金使用，拖累項目進度。三是銀行資金散置浪費。集團已實行資金集中管控，但子公司仍保有大量資金，存于各自銀行賬戶。2、工程項目。一是科研不充分。市場調查不足，盲目樂觀、決策不當，導致預期收益難以實現。二是承包方選擇不當。雖然承包方資質合格，但在業界信譽不佳，經常弄虛作假，欺騙委托單位。三是工程造價超標。技術方案頻繁變動，實際造價不斷提高，嚴重超出概預算。3、預算管理。一是目標太松弛。集團預算編制時間緊、任務重，財務部門難以對各單位報送信息進行有效審核，預算目標普遍偏低。二是信息不充分。各單位上報預算時，不嚴肅對待、敷衍了事，甚至為自身利益，不惜歪曲事實、隱瞞信息。三是約束力不強。預算執行與目標偏差太大，各種原因交織復雜，無法進行分析考核。4、合同管理。一是簽約意識較弱。一些子公司不簽書面合同，僅憑口頭承諾對外發生經濟業務。二是合同內容不完整。一些子公司合同條款約定不明，容易產生誤解。三是管理比較分散。各子公司可自主簽訂合同，長興公司未指定相應部門，對其集中審核管理。5、信息系統。一是采購程序不科學。各子公司開發應用系統時，經內部決策后，直接對外購買，事前并未經集團有關部門參與論證。二是兼容性差。各子公司應用系統技術標準不一，數據共享能力差，與集團不能形成有效對接。三是存在運行風險。各子公司信息系統內控執行不嚴，人員串用證書、口令辦理業務現象普遍，誤操作可能性較大。

四、相關建議

A事務所將上述問題，向長興公司管理層報告后，長興公司對上述事項逐一核實確認，并要求A事務所提出管理建議。A事務所綜合分析后，提出如下建議：

（一）企業層面

1、完善公司治理結構。一是甲、乙資方達成和解，在董事會派駐同等數量董事成員，但董事長和總經理，應委托獨立獵頭公司面向全社會公開招聘。二是整章建制，破除特權思想。將特權關在制度牢籠里，保證內控面前人人平等，夯實環境基礎。三是落實審計委員會向董事長負責制，保證審計獨立性。2、強化戰略目標管理。一是根據公司發展愿景和現實情況，科學制定戰略目標，并保證其長期穩定性。二是決策層要重視戰略管理，提高思想認識，率先垂范，著力于戰略規劃和實施。三是加強宣傳教育，讓戰略目標深入人心，變成各層級、各部門、每個員工自覺行動。3、培育正能量的企業文化。一是要倡導大局觀念，加強班子團結，引導員工統一思想、凝聚共識，形成團隊向心力。二是樹新風、揚正氣，以組織目標和事業理想為大旗，號召全體員工轉變行為模式，培養清正純潔的工作關系。三是重拳出擊、果斷處理，堅決清除破壞組織原則的害群之馬。4、提高人員績效管理水平。一是要因事設崗，精簡非業務崗數量，削減管理崗位。二是科學劃定職能邊界，落實責任追究制度。三是以績效為導向，配置人力資源，實行有效激勵機制，保證員工報酬和升遷公平、公正。5、樹立產品質量“三線”意識。一是要牢牢守住產品質量底線，不能為了短期利益，因小失大、自毀長城，將缺乏質量保障的產品以次充好。二是堅決不能觸碰產品安全紅線，嚴禁將危害人民生命健康的產品流向社會，規避法律訴訟風險。三是時刻要把產品質量當做生命線，采取有效措施，從完整產業鏈角度，自上而下從嚴管控，最大限度降低經營風險。

（二）業務層面

1、科學管控資金，提高效率效益。一是結合各子公司生產經營和業務特點，提高資金授權審批額度上限，增強子公司用資自主權。二是實行項目資金歸口管理，明確責、權、利界限，防止多頭管控。三是及時清理子公司銀行賬戶，將多余閑置資金，上劃集團財務統一管理。2、做好項目前期準備，慎重選擇承包方。一是項目建議書和可行性研究報告，必須由獨立專家小組充分論證評審。二是加強承包方業界資信調查，選擇信譽佳、口碑好的合作伙伴。三是從嚴監理工程施工，防止不當或惡意操作導致造價上升。3、完善預算編制，落實考核責任。一是疏通預算編制工作瓶頸，科學制定預算目標，合理分解預算任務。二是充分發揮預算管理委員會職能，督導各單位認真對待、積極參與，向財務部門據實提供完備信息。三是維護預算嚴肅性，及時分析執行差異，建立問責機制。4、規范簽約行為，集中管理合同。一是集團所有外經濟業務，只能采用書面合同，保證有檔可查。二是子公司訂立合同時，應統一提交集團法務部審核把關，防范簽約風險。三是指定集團法務部為合同歸口部門，實行備案制度，建立臺賬集中登記管理。5、整合信息系統，落實內控制度。一是統一規劃、管控集團系統信息建設，嚴禁子公司各自為政，隨意開發應用系統。二是統一技術標準，建立內部信息統一平臺，對子公司信息系統現存問題，提供一次性解決方案。三是加強員工風險意識教育，確保內控執行到位，規范一線業務操作。