“嚴”守細節、“巧”設方案，助力廣物地產成功轉讓

南方聯合產權交易中心

2018年3月，廣東省物資產業（集團）有限公司（下稱“物產公司”）所持“廣東廣物房地產（集團）有限公司45%股權及相關債權”項目，在南方聯合產權交易中心（下稱“南方產權”）的組織下，通過廣東聯合產權交易中心（下稱“聯合產權”）公開掛牌轉讓。項目的網絡競價環節歷經15個小時鏖戰、497輪報價，最后由標的企業原股東行使優先購買權成為最終受讓方，成交價格達510248萬元，這場備受地產行業關注的“廣物地產股權”之戰也隨之落下帷幕。本次轉讓也成為南方產權近年來國資產權交易競拍次數最多、歷時最長的項目。

1 項目背景

廣東廣物房地產（集團）有限公司（下稱“廣物地產”）是廣東省國資委監管企業廣東省廣物控股集團有限公司（下稱“廣物控股”）的三級子企業，是一家專注房地產開發的大型企業，主要經營住宅房地產、商業及辦公寫字樓物業開發。受近年房地產政策調控、地產市場急劇變動、行業資金監管進一步趨緊等宏觀環境因素影響，整體融資環境不容樂觀。同時，廣物控股為廣物地產約37億元債務提供了融資擔保，承擔著較大的金融風險。為響應廣東省委省政府、省國資委關于國企主業結構調整的戰略部署，實現混合所有制下國有資本在充分競爭領域的長遠發展，廣物控股研究決定有序退出傳統住宅類房地產領域，啟動廣物地產股權轉讓工作。

2 “巧”設方案，實現各方共贏

2.1 有效提高優先購買權行權效率，保障項目充分競價

一是，原股東優先購買權是法律賦予原股東的權利，優先購買權行權時間對整個交易能否順利完成有重大影響。南方產權建議轉讓方與各原股東提前充分溝通，就優先購買權的行權時間進行共同決策，盡可能縮短通知、傳遞、回復等后續行權環節。廣物地產最終召開股東會，經股東商議一致，約定如未在約定時間內行使同等條件下的優先購買權，則視為放棄優先購買權。

二是，南方產權協助轉讓方根據廣物地產股東會決議設定優先購買權行權方式，并在轉讓信息披露中作詳細公告：“轉讓方將合格意向受讓方在網絡競價系統當中的最高受讓報價書面告知原股東，征詢原股東是否行使優先購買權。根據有關約定，原股東應在轉讓方出具征詢函次日起5個工作日內以書面方式確認是否行使同等條件下的優先購買權，否則視為放棄優先購買權”。

三是，為最大限度發現市場價值、實現國有資產保值增值，給予非原股東競買人充分報價的機會，競價中特別設置了“追加報價”環節，具體操作方式為：限時競價階段結束、產生非原股東最高報價競買人后，競價系統立即進入追加報價環節，非原股東最高報價競買人在追加報價環節中的最終報價視為本次網絡競價的最高受讓報價。經非原股東最高報價方確認后，轉讓方將該報價書面告知原股東，征詢原股東是否行使優先購買權。

2.2 梳理債權債務關系，解除融資擔保責任

鑒于廣物地產所處房地產行業特殊性，企業債權債務關系較復雜，既涉及擔保類型的或有負債，亦涉及以資管計劃為通道的債權債務投資。同時，廣物控股為標的企業及其對外投資公司的銀行貸款和其他融資行為提供了約37億元的擔保，房地產融資擔保風險較高。南方產權協助轉讓方設定相關債權債務處理方案：受讓方須以承諾保本保息的方式，承接相關資管計劃的劣后級份額（原為廣物控股持有，屬于間接擔保的資金）；受讓方須在簽訂《產權交易合同》后受讓相關資管計劃的優先級份額（原為第一創業公司持有，屬于標的企業的債務），并提供三份無條件不可撤銷銀行履約保函（合計金額不低于65億元），同時解除廣物控股的相關債務；廣物地產涉及的韶關“三舊”改造項目的未分配利潤作為債權，一并轉讓給受讓方。

3 案例啟示

廣物地產股權債權的順利轉讓，為新時代背景下國有資本深入推進改革、退出非主營業務、實現結構布局調整提供了又一成功案例。從項目引進、準備、掛牌到最終的競價成交，可以得到以下啟示：

一是依法合規保障原股東優先購買權，充分披露行權方式，尊重非優先購買權競買人報價權。通過網絡競價中特設“追加報價”，保障項目充分競價，有效提高競價增值率，兼顧各方利益訴求，實現國資最大化增值，進一步發揮市場的資源配置作用。

二是產權交易機構是國資國企優化資債結構，提升企業競爭力的主要平臺。通過本項目的掛牌轉讓，廣物控股及物產公司成功剝離原有擔保責任、轉移或有金融風險，大大降低企業杠桿率，企業資債結構得到進一步優化，通過“瘦身健體”獲得更健康的“體魄”，進一步提升國有企業競爭力，實現“降杠桿、保增長、促發展”的戰略目標，為企業調整產業結構實現轉型升級提供“催化劑”，為企業可持續健康發展提供“助推器”。

三是作為中國資本市場的重要組成部分，產權交易機構是推進國資國企改革的重要渠道。物產公司在2007年以450萬元的價格投資廣物地產，通過本次公開交易，回收資金510248萬元，股權投資回報率達到1100多倍，廣物控股及物產公司的現金流得到極大提升，成功實現國有資產最大化增值。

根據《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發[2015]22號）的精神，產權市場的資本市場屬性正式在國家頂層設計層面得以確立，為產權市場指明了發展方向。產權資本市場作為與證券市場并列的資本市場重要組成部分，將充分發揮產權流轉、市場融資、資產配置等三大功能，持續為國有資本布局的優化調整、做優做強國有企業提供全方位和強有力的支撐，為國資國企高質量發展、創新驅動發展保駕護航。