借鑒歐盟經驗 強化交易所一線監管職能

我國交易所立足國內市場特點，通過多年努力探索，在一線監管方面形成了具有中國特色的管理制度、治理結構和監管理念。然而，面對不斷演變更新的資本市場，現有制度存在進一步完善的空間：一是交易所監管權限有待進一步明確和細化，才能更好地落實依法、全面、從嚴監管；二是現有監管模式中需要進一步發揮會員配合監管的作用。近年來，歐盟出臺了《金融工具市場指令》(即MiFID II，將取代舊規則在2018年1月正式施行）、《歐盟市場濫用法規》等一線監管系列規則，構建了相對成熟的監管框架，取得了良好的實踐效果，值得借鑒。

首先，歐盟一線監管制度賦予了金融監管部門廣泛的調查權和監管權，包括信息收集、現場檢查、主動進行監管等權力，并保證其明確可執行，有利于及時預警、防范風險。具體到交易所一線監管方面，要求交易所承擔“建立和維護有效的安排、系統和程序，從而及時發現已存在的和防范可能發生的市場濫用行為”的使命，并明確賦予了兩方面職權：一是交易所具有異常交易信息收集和判斷的權力，并可主動收集或者要求交易者提供異常交易相關的記錄；二是為防范化解金融風險，交易所具有主動進行監管的權力。

其次，歐盟在一線監管中非常重視監管部門和會員的配合，最大化發揮會員客戶交易管理職責的作用，與交易所日常監管形成合力。歐盟法規中規定了會員負有“可疑或異常交易行為”發現和報告的義務，并對各項報告要求進行細化，主要有以下四點：一是基礎性要求，歐盟法規要求會員具備檢測異常交易行為的系統和程序，對委托和成交進行規范化監測，并需要對員工進行相關培訓，優化異常交易上報的流程。二是報告內容的全面性要求，即所有可能涉及異常交易的委托和交易都需上報，現實反映交易者行為信息的全貌。三是報告的及時性要求，會員一旦發現異常交易行為須立即上報，可先通過電話報告，再補充書面信息。四是報告的規范性要求，歐洲證券及市場管理局制作了會員匯報的電子模板，要求會員采用，而且規定匯報文件應當存檔至少五年。

最后，針對創新型業務，歐盟重視發揮投資公司和交易平臺的配合義務。例如，為了更好地監測和防范創新性業務的風險，歐盟法規專門規定了程序化交易中投資公司等主體配合交易所監管的義務，具體有四點：一是備案、儲存和及時提供信息的義務；二是交易系統維護的義務；三是承擔保障市場穩定和流動性的義務；四是中介平臺的相關義務。通過明確并闡述創新型業務中各類相關主體配合監管的義務，歐盟構建了通暢的信息溝通機制。

目前，我國交易所一線監管工作已取得良好效果，應繼續秉持依法全面從嚴的監管理念，在市場交易、信息披露等方面擔負起更多的一線監管責任。關于我國交易所一線監管制度的后續完善工作，我們建議：

一是提高會員報告規范性，強化交易所監管信息整合能力。我國交易所既是重要的一線監管機構，又是市場交易信息和行為的匯聚中樞，其交易監管信息數據整合能力的加強，有利于一線監管職能的充分發揮。歐盟法規提出會員報告全面性和及時性等要求，強化了交易所交易信息中樞的職能，加強了監管機構的信息整合能力。借鑒歐盟經驗，我們一方面可對會員上報的形式和內容進行更具體的規定，提高異常交易行為報告的規范性；另一方面可研究如何提供模塊化、標準化的上報系統接口，便于會員全面、及時地上報。

二是鼓勵會員加強交易監控系統建設，充分發揮會員信息獲取優勢。會員具有了解市場、貼近客戶的天然優勢，與交易所在信息獲取上形成優勢互補。為了充分發揮會員在客戶信息獲取上的優勢，促進交易所與會員的良性互動，我們可在現有客戶交易行為管理實施規則的基礎上，進一步加強對會員交易監控系統建設的要求。長期的具體實施措施可以參照歐盟法規的經驗，鼓勵會員對相關技術進行投入，發展自動化、智能化的實時監控系統，并可通過制定指引和分享監管經驗等方式，指導會員在靜態和動態閾值等系統設置上進行完善。

三是研究完善相關法律法規，進一步明確交易所的監管職權。交易所天然具有監管職能，這是境內外法律都確認的。在交易監管中，如何明晰交易所、會員與客戶各方的職權，我國法律法規有關規定暫時較為模糊。為此，相關機構可以利用修訂《證券法》和證監會部門規章的契機，研究完善會員管理和程序化交易監管等方面法律法規，為交易所充分發揮一線監管職能提供堅強的制度保障。