優化外匯資金池管理

文/外匯局廣東省分局課題組 編輯/靖立坤

外匯資金池業務在降低企業成本、提高資金利用效率的同時，也存在一定的操作和真實合規風險。

近期，外匯局廣東省分局對轄內取得跨國公司外匯資金集中運營管理業務（以下簡稱“外匯資金池”）資格的企業及其開戶銀行進行了“全覆蓋”調研。調研結果顯示，外匯資金池業務在降低企業成本、提高資金利用效率的同時，也存在一定的操作和真實合規風險。本文基于外匯資金池業務風險點與企業的相應訴求，探討下一步政策優化的路徑。

外匯資金池業務的風險點

業務合規性有待完善。一是融出資金用途的審核標準不統一。《國家外匯管理局關于印發〈跨國公司外匯資金集中運營管理規定〉的通知》（匯發〔2015〕36號，以下簡稱“36號文”）僅規定“國際外匯資金主賬戶從國內外匯資金主賬戶凈融出資金不得超過對外放款總規模”，而沒有規定融出資金的用途及審核要素等，導致目前各地區執行標準不統一。二是主辦企業外債及對外放款登記及時性與規范性有待加強。按照36號文的規定，外匯資金池項下資金歸集或調撥前，均需辦理外債或對外放款簽約登記；但實際業務中，存在主辦企業業務開展前未辦理相關簽約登記或簽約登記到期后未及時辦理展期或注銷手續等情況，對業務合規性及數據統計分析產生了不利影響。三是額度控制方式執行標準不統一。按照36號文規定，主辦企業可全部或部分集中成員企業外債額度，被集中的外債額度需相應在資本項目系統中調減；主辦企業所屬外匯局及被集中額度成員企業所屬外匯局，應按季度進行外債數據核對。但目前數據核對方法及流程不夠清晰，各地執行標準也不統一，容易產生管理風險。

業務操作有待優化。一是部分企業的日終零余額規則加大了資金流動風險。如A集團基于日終零余額規則，通過自動掃款系統，將國內外匯資金主賬戶與境外美元賬戶相連接。此類設計打通了境內外資金流動渠道，為資金滯留境外、借道流出等留下隱患。二是國際外匯資金主賬戶申報規則可能虛增外債存量和流量。按照申報規則，國際外匯資金主賬戶“外來外去”不受限制，但需進行外債登記，因此資本項目信息系統會將此類數據統計入企業的外債項下。若此類數據最終不流入境內，會導致外債數據虛增。三是業務架構不統一增加監管成本。另由于36號文未具體明確資金歸集或調撥等的模式和流程，導致目前不同銀行及企業的操作模式參差不齊。其中部分銀行為企業設計的跨國公司外匯資金池，在經常項目賬戶和國內外匯資金主賬戶之間，虛增了境內資金池主賬戶、委托貸款賬戶，用于境內成員企業外匯資金歸集，設計架構復雜，增加了監管成本。

業務真實性審核有待加強。一是特殊形勢下易成為異常資金運作的工具。在我國利率市場化和資本項目可兌換未完全實現的背景下，跨國公司資金池業務的便捷性，易成為部分企業賺取境內外利差、匯差收益的工具。二是本外幣資金池的聯動，容易成為企業的套利渠道。目前，本外幣資金池業務在分屬不同部門管理的背景下，企業可通過“跨業務、跨幣種”進行套利，增加了事后核查的難度。

企業的主要訴求

充分發揮外匯資金池政策優勢。目前外匯資金池政策優勢不突出，主要體現有三：一是全口徑跨境融資政策優勢明顯，對外匯資金池業務形成擠出效應。全口徑跨境融資的杠桿率為凈資產的2倍，而外匯資金池杠桿率為凈資產的1倍，部分企業因此退出外債歸集。二是對外放款額度優勢不足。外匯資金池對外放款額度實際按境內成員企業所有者權益的30%進行核準，與普通對外放款業務相比沒有優勢。三是跨境雙向人民幣資金池更為便利，人民幣資金池對池內資金、賬戶、資金用途等管理較外匯資金池更為寬松。實地調研中，銀行及企業普遍希望增強跨國公司外匯資金池的政策優勢，提升貿易投融資便利化的水平。

簡化外匯資金池業務流程。目前業務流程較為繁瑣，體現在四方面：一是相關資金需通過國際、國內外匯資金主賬戶間的通道進行劃轉或使用。二是業務變更需經主管部門審批，流程較長，影響企業業務開展的效率。三是跨國公司普遍需同時開立國內與國際外匯資金主賬戶，對于上市公司而言，賬戶開立須經董事會決議通過，流程復雜，影響開展業務的積極性。四是國際收支申報涉及跨境申報及境內劃轉申報，經常項下的集中收付匯業務還需進行還原申報，程序多且繁瑣。調查中有6成以上銀行企業在反饋中認為業務辦理流程繁瑣，參與主體希望簡化相關業務流程。

進一步改進外匯資金池業務準入管理。一是擴大國內外匯資金主賬戶收支范圍。如某航空股份有限公司由于對外支付的融資性和經營性租賃租金不屬于36號文規定的國內外匯資金主賬戶支出范圍，導致其境外資金進入國內外匯資金主賬戶后無法用于該類支出，目前其通過國際、國內外匯資金主賬戶資金通道辦理的外債及對外放款業務為零。二是允許符合資質的住房租賃公司開展外匯資金池業務。當前政策暫未允許房地產企業開展外匯資金集中運營業務。部分房地產企業集團希望能通過開展外匯資金池業務支持境內住房租賃項目的開發運營。三是優化企業資格申請方式。目前資格申請方式是：分局在年初根據企業上年度跨境收支情況進行摸底調查，再將需求企業名單報總局審核,獲準試點資格后再逐級通知企業籌備資料，導致有強烈需求的企業因錯過當年的摸底調查，而不一定能獲取業務資格。

優化監管的建議

完善外匯資金池相關配套政策。一是規范外匯資金池運作模式。明確外匯資金池業務中，資金的留存與歸集須發生在境內，跨國公司可根據經營需要將資金劃轉至境外使用。二是完善業務操作指引。如在國內外匯資金主賬戶支出范圍增加兜底條款“正常經營范圍內的其他支出”。三是完善國際外匯資金主賬戶功能。如允許國際外匯資金主賬戶存定期或購買保本型理財產品等，以吸引資金歸集。

進一步簡化外匯資金池業務流程。一是取消跨國公司項下外債及境外放款的業務登記流程，或者將外匯集中運營管理的外債登記由一年期短期循環改為長期的循環外債。二是簡化外債資金劃轉流程，允許同時開立國內及國際外匯主賬戶的跨國公司，直接通過國內外匯主賬戶從境外借入外債。三是簡化申報流程，研究用更簡易的流程來替代“還原申報”環節。如：可考慮在交易附言中標注“集中收付”字眼，用于區分資金池項下集中收付匯數據；或者在國際收支收付申報項下，直接添加“實際收款人”和“實際付款人”選項。四是簡化資金池變更手續。對于已開辦外匯資金池業務的企業，如需申請企業名稱變更等基礎信息變更，可在當地外匯局完成變更手續。

發揮外匯資金池政策優勢。一是適當降低外匯資金池準入門檻。如適當下調上年度本外幣國際收支規模，讓更多有業務需求而暫時未達到現有準入條件的企業優化財務管理，享受政策紅利。二是放寬外債比例自律管理上限。允許企業在凈資產2倍額度內借入外債，拉平與全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策間的差距。三是恢復對外放款額度優勢，允許跨國公司外匯資金池集中境內成員企業所有者權益的50%為對外放款額度。四是允許符合資質的住房租賃公司開展外匯資金池業務，以降低企業成本。

加強資金池業務的監測核查。一是提升外匯資金池外債數據的準確性。在資本項目信息系統中建立“跨國公司”協議登記模塊，以區分跨國公司項下外債及對外放款的登記與傳統登記業務；在外債統計數據中區分賬戶性質為“國際外匯資金主賬戶”或“國內外匯資金主賬戶”的交易數據；要求銀行在為跨國公司項下企業辦理外債申報時，在備注中注明“跨國公司”字樣。二是加強與跨境人民幣管理部門的溝通協調和數據共享，防范跨國公司利用跨業務、跨幣種、跨部門之間的資金流動進行套利。要加強外匯資金池業務核查，對存在套利行為的，加大處罰力度。

探索構建本外幣資金池一體化宏觀審慎管理框架。以主體監管為出發點，基于宏觀審慎管理原則，制定相匹配的本外幣資金池一體化管理政策。如對本外幣合并額度管理，為防止額度重疊，可參照現行全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策，以跨國公司凈資產為基礎，設置相關因子參數，計算跨國公司凈流入和凈流出的額度。具體可從業務準入、賬戶管理、日常監測、統計分析、退出管理等方面入手，給予明確規定。