金融控股公司監管鏡鑒

文/熊啟躍 編輯/孫艷芳

國際上對金融控股公司的監管，主要有以下幾方面要點值得關注：一是立法；二是“控股”認定及業務準入；三是監管主體；四是杠桿管理；五是集中度和關聯交易管理；六是外資機構監管。

近年來，我國金融控股公司得到了快速發展，在促進金融業集約化和綜合化、支持實體經濟發展的同時，也由于缺乏監管，造成了一些風險隱患。對此，我國需要借鑒國際經驗，完善金融控股公司的監管制度。

金融控股公司的主要模式

與一般公司相比，金融控股公司有以下特點：由母公司和子公司構成，控股公司作為母體，既可以是單純的投資機構，也可以是直接從事金融或實業的經營機構。在金融控股公司內，不同金融業務由各子公司分別從事，子公司之間可實現風險隔離。金融控股公司對子公司實施并表管理。從全球范圍看，金融控股公司主要有以下幾種模式：

一是金融控股公司。主要以美國的大型金融機構為代表，是指金融機構對非銀機構控股或設立全資子公司。美國的大型金融機構多采用金融控股公司模式。該模式的優點是，各業務板塊彼此相對獨立，有利于風險隔離；但由于母子公司層級過多，降低了母公司對子公司的管理效率，在交叉銷售等方面也不易產生協同效應。金融控股公司模式適應了美國監管體系對于跨州設立分行開展經營（Interstate Branching）的嚴格限制，子公司的模式使得持有國家銀行（National State）牌照的銀行，能夠在各州當地與持有州銀行牌照的機構享有同樣的特許權價值。

二是銀行控股公司。銀行控股公司與金融控股公司類似，只是頂層的母公司由銀行機構擔當。銀行母公司通過持股或成立子公司的形式開展其他非銀行金融業務。英國四大行（匯豐、渣打、巴克萊、蘇格蘭皇家）和中國四大行（工、農、中、建）均采用銀行控股公司模式。銀行控股公司的形成是基于商業銀行業務板塊堅實的實力，相比于一般金融控股公司，銀行控股公司的銀行板塊業務貢獻比例較高。

三是全能銀行。在全能銀行架構下，所有銀行和非銀業務相互打通，不需要通過設立子公司或控股的形式開展混業經營。德意志銀行是典型的全能銀行。在全能銀行框架下，各業務板塊容易開展業務聯動，交叉銷售的效率較高。但全能銀行由于各業務板塊缺乏足夠的風險隔離，容易產生傳染性風險。

金融控股公司監管的國際實踐

當前，全球范圍內的大型金融機構基本均屬于金融控股公司。這些機構的健康發展對于各國金融體系的平穩運行至關重要。各國對金融控股公司的監管主要有以下幾方面要點值得關注：

一是立法。與非金融企業相比，金融控股公司在金融領域涉足較深，應接受嚴格監管。比如美國針對一般企業經營范圍采取“負面清單”機制，即法律未明確禁止，均可從事。但金融企業的業務范圍則在法律中有明確規定。與商業銀行、證券公司等金融企業相比，金融控股公司的業務范圍更廣、組織架構更復雜，基于單一類型機構的法規不能滿足監管的實際需要。針對金融控股公司，特別是從事多個金融子行業業務的控股公司，許多國家都通過單獨立法的形式對其進行監管，如美國推出的《銀行控股公司法》和《金融服務現代化法案》，歐盟出臺的《金融集團監管指令》等。

二是“控股”認定及業務準入。“控股”關系的認定是金融控股公司相關監管規則制定的基礎。美國對金融控股公司“控股”的認定有三個標準：（1）擁有25%以上的投票權股份；（2）能夠控制絕大多數高管人員的任命；（3）美聯儲認定為“控股”。歐盟對金融集團對子公司持股要求的最低標準是投票權的20%。準入標準不同會造成符合要求的機構數量存在較大差別。美國和歐盟地區金融控股的公司數量就存在較大差別。在業務準入方面，美國金融控股公司在投資非金融企業方面受到的限制較多，美聯儲對于金融控股公司的定位就是從事金融業務或為金融業配套的業務；歐盟則規定，成為金融集團要滿足金融資產占集團總資產的比例超過40%；日本的金融控股公司規定，對其他產業的投資總額，不得超過總公司資本的15%。

三是監管主體。各國在金融控股公司的監管主體安排上主要有以下幾種情況：一是由貨幣當局牽頭進行監管，如美聯儲和歐洲央行分別對金融控股公司統籌進行管理；二是由單獨的監管機構進行監管，如加拿大、哥倫比亞、日本、新加坡等；第三，由金融控股集團主要從事的業務領域的監管部門監管，如阿根廷、香港、以色列、菲律賓等；第四，一些國家對于金融控股公司并沒有單獨的或牽頭的監管部門，如南非、土耳其等。

四是杠桿管理。杠桿管理是金融監管的核心。就金融控股公司而言，杠桿管理主要是圍繞巴塞爾協議展開的。重點是對資本的要求較高：如美國、歐洲、日本、英國對具有系統重要性的金融控股公司都提出了更嚴格的資本要求；此外，對金融控股公司的子公司和母公司也提出了保持資本充足的要求。特別是要求母公司，要采取相應辦法，計算集團層面的資本充足率，并滿足監管要求。金融控股公司的股權結構較為復雜，資本考核過程中容易出現資本互持、重復計算、過度杠桿、母公司發債注資子公司等問題。對此，各國主要采用分類度量法、風險加總法以及風險扣減法來解決控股集團資本充足率的計算問題。在計算風險加權資產的過程中，各國普遍是根據子行業業務特點的不同而采取相應的計算方法。如歐盟地區，主要區分了銀行業和保險業風險加權資產的計算框架；我國臺灣地區則劃分了銀行業、期貨業、信托業、租賃業、信用卡業，對各行業制定了相應的風險加權資產計算方法，并最終進行加總。

五是集中度和關聯交易管理。風險集中度和關聯交易是金融控股公司面臨的重要問題。在風險集中度方面，歐盟并未對大額風險集中度的具體監管要求做出規定，但允許各國監管機構根據具體情況設置最高限額。在關聯交易方面，歐盟監管規定，超過金融控股集團整體最低資本要求5%的交易，均為大額集團內交易，各成員國應根據具體情況對交易的額度和性質設立禁止性規定。

六是對外資機構的監管。近年來，美國和歐盟對于外資機構設立金融控股公司的監管要求趨嚴，對于超過一定規模，且擁有多家實體的外資機構，要求其設立金融控股公司。2014年，美國推出強化審慎監管標準（Enhanced Prudential Standard）,要求在美并表資產規模超過500億美元的外資銀行實體（分行資產除外），必須設立間接持股公司，與美國本土的金融控股公司面臨相同的資本、流動性、公司治理以及壓力測試等要求。2016年，歐盟在修改的資本要求指引中規定，對于歐盟境內資產超過300億歐元（包含分行資產）的非歐盟金融集團，必須設立中間母公司，與歐盟當地金融集團遵守同樣的監管要求。

對我國金融控股公司監管的啟示

一是完善金融控股公司監管法律。借鑒國際經驗,我國應加快金融控股公司的立法，完善《商業銀行法》《證券法》《保險法》等現有的法律法規，配合金融控股公司相關法律的出臺與實施。

二是明確監管機構架構。借鑒國際經驗，我國可考慮根據控股集團母公司的不同性質，采取差異化的監管機構安排。對于集團母公司為商業銀行、證券公司、保險公司、資產管理公司等受監管主體的金融控股公司，可由主監管部門牽頭監管，子公司的監管部門協同監管。對于集團母公司為非銀行實體等非監管主體的，可確立人民銀行的監管主導地位，由銀保監會、證監會重點完成對控股公司及其子公司的行為監管。

三是準確定義金融控股公司并加強準入監管。應通過立法厘清金融控股公司的界定標準,明確設立金融控股公司的資質要求，明確金融集團對子公司“控制權”的最低持股比例要求。金融控股集團的金融資產規模或盈利水平占比，應在一定水平以上。對金融控股公司投資實體的行為應進行限制。在此過程中，應重點加強對非金融實體金融控股公司的界定和準入監管。

四是加強杠桿監管。要夯實會計制度建設，根據金融子行業的不同特點，不斷完善風險加權資產測度機制，推進并表制度建設，使集團層面具備計算資本充足率的能力，以便展開基于資本充足率的審慎監管。要加強對“過度杠桿”、母公司發債為子公司注資、資本互持等行為的監管，確保集團和子公司資本充足率計算的真實性和可靠性。要加強對增資股東資質的審查和資金來源的監控，強化對并購行為的監管。要探索將非監管實體（如一些特殊目的公司）納入金融控股集團資本充足率的考核范圍。

五是加強關聯交易和集中度管理。引導金融控股公司完善內部控制制度設計，增加交易透明度。同時應建立防火墻制度，限制某些金融業務的內部交易。還要加強對金融集團的集中度管理，將各金融板塊的風險敞口加以匯總，進行統一的集中度考量。

六是重視對外資銀行的監管。我國金融業對外開放進程在不斷加快，隨著證券、保險及其他金融子行業對外資持股限制的逐步放開，部分外資機構會選擇在華形成綜合化經營態勢，并擁有多家金融實體。對此，我國在立法過程中應考慮對外資機構的制度安排，在加強市場準入和合規監管的同時，重視對其經營風險的監控。