健全和加強金融控股公司監管刻不容緩

文/連平 鄂永健 武雯 編輯/孫艷芳

近年來，我國各類金融控股公司一哄而上、良莠不齊，部分金融控股公司“野蠻”生長，在公司治理、內控機制、風險管控上存在不小的風險隱患。健全和加強金融控股公司監管刻不容緩。

隨著金融業改革開放的發展，我國金融控股公司持續增多，風險與日俱增。健全和加強金融控股公司監管，已成為當前金融領域的重要任務。

金融控股公司是市場經濟的必然產物

從母公司屬性來看，國內金融控股公司大致可分為五類：第一類為金融系金融控股公司，是我國發展比較早且相對較為成熟的一類金融控股公司，包括銀行系（如五大國有銀行）和非銀金融系（如四大資產管理公司等）。第二類是央企控股的金控公司，約有一半以上規模和實力較強的央企，通過參股入股的方式，涉足了證券、信托、銀行等金融機構。第三類是地方控股的金融控股公司。迄今為止，各省和自治區幾乎都建立了金控平臺。第四類是民營資本控股的金融控股公司。第五類是互聯網企業控股的金融控股公司。

按經營模式的不同，中國的金融控股公司大致可分為純粹型和事業型兩類。母公司除了控股子公司外，本身還經營特定業務的控股公司為事業型金融控股公司；本身沒有經營特定業務，專門以投資、管理控股子公司為主要業務的控股公司，為純粹型金融控股公司。按總部的集權、分權程度的差異，又可將中國的金融控股公司分成財務管控型、戰略管控型和運營管控型三種類型。

金融控股公司可以較好地實現規模經濟效應和范圍經濟效應。其規模經濟效應主要來源于金融資產的同質性和金融基礎設施的共享，通過將與同一客戶有關的固定成本（人力和物力）分攤到更廣泛的產品上，利用自身的分支機構和現有渠道，以較低的邊際成本銷售附加產品。金融控股公司能夠促進金融機構推動資源的整合和共享，降低運營成本，從而實現生產方面的范圍經濟效應。金融控股公司還可以較好地以“金融產品超市”的形式提供消費者需要的金融產品，以節約客戶的搜尋成本和交易成本。

從國際金融發展歷史來看，金融業綜合經營是大勢所趨，金融控股公司這種微觀組織形式的出現和發展是必然的。金融控股公司有助于推動資源集中、平臺整合和渠道共享，為企業和居民客戶提供綜合化、一體化、多樣化的金融服務，更好地服務和支持實體經濟的發展，提升金融體系的服務效能。金融控股公司多元化的業務結構，有利于其長期穩健經營和抵御經營風險。2008年全球金融危機期間，較之遭受重創的雷曼、貝爾斯登等單一的投資銀行，匯豐、花旗等綜合性金融集團盡管也不同程度地遭受了損失，但卻表現出了相對較強的抗風險能力。亞洲金融危機之后，日、韓政府鼓勵純粹型金融控股公司的發展，可能也是2008年全球金融危機時期，兩國幸免于難的重要原因。

法律缺失和監管不足導致金控風險叢生

作為一種應運而生的微觀金融組織形式，金融控股公司本身并不必然會加大風險。但在相關法律法規不健全、有效監管體制尚未確立的情況下，缺乏規范監管的金融控股公司的野蠻生長，必將加大金融體系風險。

在我國，金融控股公司的實踐已經大踏步地走在政策和監管的前面。近年來，在金融控股公司立法與監管推進十分緩慢的情況下，我國各類金融控股公司卻快速發展。從宏觀層面上看，法律缺失與監管不足，不利于金融控股公司持續穩定發展。目前，我國金融控股公司的設立、運行、治理及監管等缺乏應有的法律依據，不利于金融控股公司的長期、穩健發展，也容易使以套利為目的金控平臺趁虛而入，破壞金融體系的穩定。監管主體不夠明確，是導致長期以來我國對金融控股公司存在明顯監管不足的重要原因。分業監管體制下，機構監管為主要特征，盡管銀行、證券、保險等子公司分別受到較為全面的監管，但缺乏從金融控股公司層面的整體監管。

從微觀運行來看，我國金融控股公司業務種類較多，且普遍跨市場經營，部分金融控股公司在公司治理、內控機制、風險管控上存在隱患。很多金融控股公司的子公司之間，沒有建立真正有效的“防火墻”，剛性兌付問題短期內也難以徹底消除，交叉傳染風險較大。一些金融控股公司的結構繁雜，信息披露不到位，關聯交易不易被察覺；子公司之間直接進行關聯交易，使得經營狀況互相影響，增大了內幕交易風險。我國金融控股公司滋生的問題和風險，主要源于部分金融機構和非金融企業過度追求“大而全”、盲目擴張和非理性涉及金融業。

分類來說，金融系和央企控股的金融控股公司運行較為規范，整體看風險較為可控。而主要通過行政方式整合而成的地方主導的金融控股公司，盡管在短期內能獲得快速發展，但非市場化、“拉郎配”式的整合，不可避免地會給內部各子公司之間帶來一定矛盾，不一定能夠帶來“1+1＞2”的效果。不論是采用純粹型還是事業型控股公司模式，由于原來各子公司間的獨立性較強，在打造共同文化、建立協同機制和共享客戶資源等方面，都將面臨不小的難度，不易發揮協同效應。強行整合后，如何對集團整體進行全面風險管控，也是不小的考驗。

風險程度相對較高的，是民營資本控股的金融控股公司和互聯網金融控股公司。該類金融控股公司在獲得規模經濟、范圍經濟、協同效應和分散經營風險等好處的同時，也暴露出了監管空白下的風險隱患。一些長期掩蓋的問題開始逐漸顯現：互聯網金控平臺頻頻出現“跑路”事件；有的隱瞞股東情況，并虛假注資；有的則突破兩參或一控限制，隱性控制了更多金融機構。助長資金脫實向虛、虛假注資或循環注資、過度舉債和濫用大股東權利等問題，幾乎成為民營金融控股公司的通病。

應該看到，一個監管完善、規范經營和穩健發展的金融控股公司行業，有利于維護整個金融體系的安全，更好地控制系統性金融風險，在一定程度上可以起到金融穩定器的作用。在金融控股公司的架構下，通過加強對系統性重要性金融控股公司的監管，監管機構可以更為直接和全面地掌握跨業、跨市場的金融信息，及時發現跨行業、跨市場的風險隱患，并通過對作為母公司的金融控股公司的監管，更為直接、有效地開展統一監管，提高宏觀審慎監管的效率。當銀行、證券或保險等子公司爆發風險時，作為母公司的金融控股公司，可以首先運用集團的資源對其展開救助，因而可以在第一時間避免風險的傳染和擴大，將風險控制在一定范圍內。與嚴格的分業經營相比，金融控股公司相當于在母公司層面為子公司提供了一層屏障。金融控股公司的規范發展，有助于控制系統性金融風險。

規范金控發展的主要任務和重點方向

當前，防范和化解金融控股公司風險主要有四方面的任務：一是加快完善金融法律，為金融控股公司的發展提供明確的法律依據；二是要做實“一行兩會”監管聯席機制，切實提高對金融控股公司的監管效率；三是以服務實體經濟為根本、以開展市場化運作為導向，規范和引導金融控股公司的發展；四是要進一步完善公司治理結構，有效防范金融控股公司的經營風險。

筆者認為，中國發展金融控股公司要有總體設計，將其作為整個金融業改革發展的重要內容：（1）應明確發展金融控股公司的總體目標、主要方向、基本原則和重點舉措，以統一思想，形成共識，明確方向，推動中國金融控股公司穩步、有序、健康、良性發展。（2）應順應我國整體金融監管體制的改革，建立和完善分工明確、職責清晰、全面覆蓋、分級管理的金融控股公司監管體系。（3）建立完善規范和促進金融控股公司發展的法律法規體系，并以此推動建立公司治理完善、組織架構合理、風險管控能力強、協同運行效率高的金融控股公司運行模式，以有效增強為客戶提供一站式、綜合化的全面金融服務的能力。（4）推動形成監管有效、立法完備、運行穩健的金融控股公司發展業態。（5）明確發展金融控股公司的主要方向、基本原則和重點舉措。可以采取“兩步走”、分級式的策略，構建金融控股公司監管架構：短期內建立由央行主監管、兩會分業監管的監管架構；長期則隨著我國分業監管逐步向統一監管推進，對金融控股公司也應逐步轉變為由單一監管機構進行全面、統一的監管。（6）加快推動金融控股公司立法，從市場準入、牌照管理、業務范圍、公司治理、股權結構、風險內控等方面進行規范和引導。監管部門對金融控股公司應實施牌照管理，后者必須持牌經營。

建議監管針對不同類別金融控股公司的不同情況分類施策。保險系金融控股公司的監管重點仍然是對部分保險公司利用保險資金、而非自身資本金進行盲目收購擴張予以高度警惕和嚴格限制。四家資產管理公司作為金融控股公司，都是事業型的，母公司仍以不良資產處置為主業，但子公司涉及面廣，成份復雜。鑒此，建議推動資產管理公司金融控股公司盡快從事業型轉為純粹型，同時加快調整優化內部組織架構和構建有效的集團風險管控機制。地方政府主導的金融控股公司大多通過行政整合形成，應對其加以規范引導，推動和促進其堅持市場化、規范化的原則，更加注重各子公司間的協同和整合，尤其是加快構建完善的風險管控機制。

當前，對野蠻生長的產融結合應予以重點監管和治理整頓，主要對象是部分民營金融控股公司和互聯網金融控股公司。針對的亂象主要包括：杠桿率較高，在資產擴張的過程中大量甚至是無節制地舉債；機構體量大和結構復雜，易引發系統性金融風險；自身公司治理機制不完善，法人治理結構不健全；經營過程中出現異化，如保險公司做成資產投資公司，實業做成金融控股公司；互聯網金融控股公司在“大而不倒”、用戶隱私保護、行業壟斷等方面風險隱患多。

全面加強對產融結合的監管

建議對非金融企業投資金融控股公司從以下五個方面入手加強監管。

一是確定金融控股公司的責任主體并規定持牌經營。一旦產業集團投資控股兩個或兩個以上的金融行業，應從立法上明確要求其內部建立單獨的金融控股公司來管理其所有金融類子公司資產，并以該金融控股公司作為其接受金融監管的責任主體。明確要求金融控股公司必須持牌經營，牌照由央行及相關監管部門核準發放。

二是從實體和金融兩個層面對國資背景的產融結合加強協同監管。實體產業集團的監管部門（中央國資委和各地方國資委）和金融監管部門（一行兩會）應密切協同，對國有企業開展產融結合進行監管規范。建議國資委和各地國資委均建立相應的產融監管部門，專門負責涉及產融結合相關事項的審查和監管，并與金融監管部門做好聯動協同。

三是對實體企業設立金融控股公司應制訂嚴格的準入標準，防止一哄而上、盲目攀比。企業集團投資金融機構之前，監管部門必須加強資質審批管理。首先應確認，企業的產融結合要保證服務于集團整體戰略、服務企業的主業發展；其次在經營規模、財務狀況、治理結構、風險控制等方面，要滿足一定的準入條件，進入門檻不宜過低。金融監管部門必須嚴格審批、謹慎放行，同時加強對企業參股金融機構的比例、類別和數量限制，防止產融結合盲目擴張。

四是探索建立產融結合監管指標體系，有效建立“防火墻”。監管指標既需要涵蓋資本充足率、流動性等金融類關鍵指標，同時也要包括涉及實體部門和金融部門之間大額內部交易、關聯交易等指標。要加強產業集團公司治理機制建設，建立“防火墻”制度。為防止在產融結合中各業務、各公司成員之間風險相互傳播，產融結合集團內部要建立資金交易限制制度，尤其要嚴格限制銀行子公司向其他子公司貸款的規模和用途，限制銀行持股關聯公司，或買入企業資產和發放貸款等。

五是對部分行業和企業的產融結合加以審慎管理。對部分盈利能力一般、資產負債率偏高、現金流情況較差的企業，對其投資金融機構、設立金融控股公司應有更為嚴格的準入門檻和監管標準。對于部分本身潛在風險就比較大的行業，如房地產行業，為防止系統性金融風險，從審慎監管角度考量，可以考慮嚴格管控這類行業發展產融結合，更不宜批準設立金融控股公司。對于已經設立金融控股公司的，或在銀行、證券等金融子行業有控股或參股的，可以要求其在一定期限內轉型或退出。通過嚴控房地產與金融業的資本紐帶關系，審慎防控產融結合可能帶來的系統性金融風險。