“兩優”項目投建營一體化分析與投資方案探討

呂占武

【摘要】對外承包工程企業在“兩優”項目投建營一體化實施進程中必須認清口行、借款國政府和企業這三者的角色，并對企業自身進行準確定位。投建營一體化要求對外承包工程企業必須參與項目的投資。本文分析比較了企業以股權投資、債權投資可能存在的問題及對策，并建議優先考慮以借款給所在國政府的模式。

【關鍵詞】“兩優”項目；投建營一體化；投資方案

【中圖分類號】F426.4；F832.4

投建營一體化是對外承包工程企業（以下簡稱“企業”）轉變發展模式、探尋可持續發展道路的重要選擇，它將承包商傳統業務前伸后延，解決了業主的資金困擾和項目建成后運維的難題，同時也是推進國際產能合作和帶動裝備制造業“走出去”的新嘗試。

“兩優”貸款是中國援外優惠貸款和優惠出口買方信貸的簡稱，是中國政府給予發展中國家政府的政府援助貸款。中國進出口銀行（以下簡稱“口行”）是中國政府指定的“兩優”貸款業務唯一承辦行，在加快推進投建營一體化方面進行了積極地探索，通過建立適宜的制度安排、創新便捷的金融服務，為支持企業“走出去”提供金融支持。

“兩優”項目的借款人一般為借款國政府主權機構（通常為借款國財政部代表），在某些情況下也可以為借款國政府指定并經中國進出口銀行認可的金融機構或其他機構，但應由其主權機構提供擔保。以前的“兩優”項目則由口行提供全部資金來源（優貸）或由口行提供大部分項目資金，借款國政府自籌至少15%的項目配套資金（優買），而企業只是承建商，只負責保質保量按時將項目施工建設完畢交鑰匙。而現在要在“兩優”項目中推進投建營一體化，則要求企業必須要轉變職能，轉換角色，做到投資、建設、運營三位一體，全程參與，既要承擔一部分工程建設資金（即投資），又要在項目建成后參與到運營管理中去。這就需要一個載體或平臺來承接企業的投資并運營管理建成后的項目——合資公司。鑒于“兩優”項目的特殊性，企業在踐行投建營一體化進程中必須認清相關各方的角色和作用，同時也要對自身進行清晰準確的定位，才能摸索出一套符合各方要求的切實可行的投資方案。

一、口行、借款國政府和企業三方的角色

（一）口行

口行作為“兩優”貸款的唯一承辦行，是中國政府給予發展中國家政府優惠性資金安排的政策性金融機構，為配合國家政治外交需要，推動與重點國家和地區的經貿合作方面發揮積極作用。在投建營一體化的模式下，口行提供“兩優”項目的大部分建設資金（本文假定為85%的工程款），企業必須要投資一部分資金（本文假定為15%的工程款，因為借款國政府自籌資金能力較差，其投資金額假定為零）。口行通過支付企業工程結算款的方式將資金借給借款國政府，成為借款國政府的直接債權人。

但口行作為“兩優”項目的貸款發放行，為保障其貸款資金的安全性，會對貸款資金的用途加以限制。雖然“兩優”貸款是中國政府提供的具有政府援助性質的中長期低息貸款，但能否安全及時的回收貸款本金和利息，仍然是口行作為金融機構發放貸款首先考慮的關鍵因素。口行的貸款雖然有借款國政府的財政擔保，但就“兩優”項目來說，還是希望其還款資金來源于“兩優”項目產生的經濟效益即合資公司的運營收益，而非政府財政收入。按照債權優先于股權的受償原則，口行為確保其貸款本息能夠優先償還，在貸款時可能會要求借款國政府只能以債權方式投資合資公司，而不得以股權方式投資。所以借款國政府將債務轉嫁給合資公司后，口行則成為合資公司的間接債權人。

（二）借款國政府

借款國政府對于實施項目具有強烈的意愿，但自身缺乏項目建設資金，甚至連不少于項目建設資金總額15%的配套資金（優買）都很難籌集，對于口行的優惠貸款和承包工程企業的投資是十分歡迎的。但在一些關系到國計民生的重大基礎設施項目上，其并不希望企業參與運營管理，即使允許企業參與，也要必須確保其大股東地位以取得對合資公司的絕對控制權。

如果借款國政府將口行的貸款以股權方式投資到合資公司中，那么企業的投資則相應的也以股權形式投資，則借款國政府和企業分別成為合資公司的大小股東，占股比例分別為85%和15%。但股權投資的方案可能與口行的“債權優先于股權”的受償原則相違背，很難通過口行的貸款審批，基本不可行。故借款國政府只能選擇以債權方式投資，從而成為合資公司的直接債權人。

（三）企業

企業原本只是“兩優”項目的承建商，但在投建營一體化的新形勢下，其將傳統的業務范圍進行了前伸和后延，變成投資、建設、運營三種活動的全程參與者，當然也全面承擔各個環節的風險。其作為“兩優”項目的積極推進者，在口行和借款國政府之間起到溝通、協調、聯絡的作用，特別是在當前“兩優”項目還處于投建營一體化的探索嘗試階段，其更要不斷地與口行和借款國政府之間溝通協調，既要滿足口行和借款國政府的要求，同時還要考慮到企業自身利益。

1.投資

投資是整個投建營一體化的首要環節，它既解決了部分項目建設工程款的問題，又是項目建成參與到運營管理的充要條件。但以什么樣的方式進行投資最合適呢？從整個項目總體來看，口行提供85%的工程款，借款國政府籌集不到資金，企業則需自行承擔剩余15%的資金，即100%的完成整個項目建設，只能收到85%的工程款，剩余15%的應收工程款用于投資了。即使口行或借款國政府要求企業先將15%的工程款的資金先注入合資公司，在結算工程款時再由合資公司支付給企業，但該投資的實質還是體現在墊付15%的工程款上。從企業的角度來看，最好的投資方式為直接墊付工程款，即項目施工完成交付了，則對應的投資也就完全到位了，這既能降低企業的資金壓力，又能規避資金轉出的風險，這與口行的“兩優”貸款資金以結算工程款的方式支付給承建商而不是直接轉給借款國政府的出發點相似。從借款國政府的角度來看，其并不關心企業以什么方式出資，其最終目的是項目建設完工及時交付使用。從口行的角度來看，以墊付工程款的方式既能規避實際出資被挪用的風險，又不違背投建營一體化的初衷，應該不會提出疑議。當然，真正實施起來還要看政策有無相關硬性規定以及企業的溝通協調能力。

2.建設

建設施工是企業的老本行，是發揮其專業優勢、展現看家本領的領域。對于傳統的承包工程企業，建設施工是其最擅長的主營業務，是其利潤的重要來源，也是其賴以生存的基礎。但在投建營一體化的模式下，建設施工環節的利潤金額往往不足以用來投資，企業在項目施工完成交付使用后，不但得不到利潤，還要再自掏一部分資金用來投資，企業所追求的利潤全部依賴于項目建成后的運營環節，而且還要等運營若干年后才有可能收回。這無疑加大了企業的風險，時間跨度越長，企業風險越大。一旦借款國發生了政治、經濟、安全等方面的風險，則企業的投入可能變得血本無歸。所以企業在選擇項目時一定要慎之又慎，不僅要對項目運營后的收益情況進行反復論證，而且要對借款國政治經濟安全等風險因素進行預判，另外最好要對投資進行投保以防范風險。

3.運營

在“兩優”項目建成交付后，則由組建的合資公司來負責運營管理。從合資公司的股權結構來看，借款國政府肯定為大股東，決定著合資公司的發展戰略和經營管理，企業作為小股東對合資公司的運營管理政策、股利分配政策等所起到的作用微乎其微。因為即使合資公司未來運營效益比較好，但是否分配股利、何時分配股利、分配多少股利等都不是作為小股東的企業能夠決定的。企業對于建設施工是專業強項，但對于項目建成后的運營管理可能本身就缺乏專業性，再加上作為小股東沒有話語權，這將是企業在推進“兩優”項目投建營一體化進程中的最大風險。另外由于兩優項目的特殊性，在兩優貸款的償還期內，企業的投入還不得全部轉讓或撤出。因此，在投建營一體化的背景下，企業不僅要慎重選擇“兩優”項目，更要慎重選擇投資方式。

二、投建營一體化下的投資方案比較

（一）股權投資

如果企業將15%的項目建設資金以股權方式投資，則借款國政府需要投入超過企業投資額的資金或資產來入股，以確保其在合資公司中的占股比例超過50%，從而獲得大股東地位。但借款國政府本身正因為缺乏資金才向口行申請貸款，通常是無法籌集這部分資金的。如果借款國政府以其他資產來入股，則這些資產不但要與合資公司經營目的相關，而且還需具有足夠大的價值，能夠同時滿足條件的可用來投資入股的資產相對較少，往往以土地及地上可利用的建筑物評估價值來入股。如果評估價值能確保借款國政府的大股東地位，則雙方可以直接組建成立合資公司。項目建成交付后，口行既是借款國政府的直接債權人，又是合資公司的間接債權人，借款國政府既是口行的直接債務人，又是合資公司的股東和直接債權人，而企業則僅是合資公司的股東。此模式相當于合資公司籌集資金投資建設該項目，在操作過程中需要企業與口行和借款國政府溝通很多細節，如施工合同與誰簽訂？提款令如何出具？相關主體不一致如何協調？

（二）債權投資

如果企業以債權方式進行投資，那么合資公司又該如何組建呢？企業15%的項目建設資金借給誰最合適呢？

因合資公司是企業參與運營管理所必需的平臺，是必須要成立的。故建議由借款國政府和企業依據借款國公司法關于公司注冊資本的最低要求的相關規定，按照85%：15%的股權比例先行出資組建合資公司。雖然合資公司的注冊資本很低，但其擁有強大的股東背景。

1.借給合資公司

如果借給合資公司，則相當于合資公司通過向借款國政府和企業兩位股東借款的方式投資該“兩優”項目，項目建成交付后的所有權歸合資公司，則借款國政府和企業既是合資公司的股東又是合資公司的債權人。但該模式也存在著和股權投資模式下相同的需要企業考慮的細節問題。另此模式下假如合資公司運營管理不善，則企業的債權很難保證能夠如期按時償還，甚至有無法收回的可能。

2.借給政府

如果借給借款國政府，則對于借款國政府來說其分別向口行和企業借了85%和15%的項目建設資金，相當于借款國政府籌集了整個項目建設資金用于建設該項目，這就和以前的優貸項目的模式一樣了，由借款國政府來簽訂口行貸款協議和施工合同。該模式操作起來對三方來說都比較容易。至于項目建成后，如何將建成后的項目的所有權轉給合資公司呢？可以在合資公司的股東協議中提前約定項目建成后，由合資公司以向借款國政府欠債的方式購入項目的所有權，即借款國政府通過轉讓項目所有權的方式將從口行和企業的借款轉嫁給合資公司。另外假若合資公司運營管理不善，由于企業是借款給政府的，則可以要求政府以土地、礦產等其他資源來償還，其債權所能夠得到的保障要遠遠大于借給合資公司。從防范風險角度考慮企業應優先考慮由企業借款給借款國政府的模式。

“兩優”項目采用投建營一體化模式，目前還處于探索和嘗試階段。由于借款國政府不同，各國的政策法規也不一樣，還需要企業在項目推進過程中與相關方多溝通多交流，具體問題具體分析，從實踐中總結出符合項目實際的最佳方案。