商業銀行有效風險管理的九個要素

劉呂科

2008年，發端于美國次貸危機的金融危機開始向全球蔓延，在全球范圍內給監管者、金融從業者、投資者上了一堂記憶猶新的風險管理課，系統檢驗了全球尤其是美國銀行業的風險管理水平與能力。迄今為止，金融危機已過去整整十年，回望十年前主要發生在發達國家的那場危機，復盤危機前、危機中、危機后監管當局政策、金融機構風險管理模式，對當前我國應對系統性風險，加強宏觀審慎管理，提升商業銀行自身風險管理能力具有重要的意義。在宏觀層面，我們能從金融危機中得到諸多教訓，如貨幣政策失位、監管缺位、激勵錯位等，但如果我們把視角放在微觀層面，放在金融機構風險管理上，尤其是把目光放在在金融危機中安然度過的金融機構身上，總結其基本經驗，我們就能找到有效風險管理的基本要素。這些基本要素雖然不是“放之四海而皆準”的真理，但對我國商業銀行也具有一定程度的普適性。

每一次金融危機都推動了行業洗牌，直接檢視商業銀行風險管理能力。在本輪金融危機中，一方面，一部分大型金融機構或遭遇巨額虧損，或相繼陷入困境，或倒閉，如2007年8月貝爾斯登旗下的兩支基金倒閉。總裁沃倫-斯佩克特辭職；2007年底，美林和花旗總裁相繼因公司在次貸危機中損失慘重的責任而辭職；2008年9月，雷曼、美林陷入困境，被迫破產 或被收購。另一方面，一些大型金融機構如富國銀行、德意志銀行、摩根大通、高盛等則安然度過，并在金融危機中通過并購進一步擴大市場份額。如2008年3月，摩根大通收購貝爾斯登，在2011年實現資產規模躍居美國商業銀行之首；2008年10月，富國銀行并購美聯銀行。高盛銀行是華爾街投資銀行中唯一一家在2008年金融危機爆發前一年主動壓縮住房抵押證券交易額的銀行，雖然在金融危機中遭受了一定損失，但經受住了金融危機的嚴峻考驗，顯示出了卓越的風險管理能力。

雖然這幾家銀行近幾年也陸續爆出過丑聞或虧損，但這也掩蓋不了其在上輪金融危機中的卓越表現。十年來，諸多研究從不同視角探討了這幾家大型商業銀行安然度過金融危機背后的原因，但不同研究都揭示了一個共同的因素——卓越的風險管理。在當前我國經濟金融環境日趨復雜，金融系統性風險升高的大背景下，總結良好風險管理經驗，提煉風險管理基本要素，對我國商業銀行提高風險管理能力，有效應對復雜環境具有重要意義。

卓越風險管理的外在表現

縱觀金融危機中表現穩健的大型金融機構，有效的溝通、可靠的風險評估、適當獨立的風險管理、有效的組合管理、全面及時的風險報告是這類機構卓越風險管理共同的外在表現。

有效的溝通。SSG（Senior Supervisors Group）發現，在金融危機中表現較好的大型金融機構，“在全行層面更有效的傳遞和分享定量及定性信息”。一方面，高級管理層能夠盡早察覺ABS市場發展趨勢，在形勢惡化到無法挽回之前及時采取應對措施。另一方面，跨部門或跨業務條線的有效溝通最大程度地降低了“信息孤島”的產生，只要有一個部門或業務條線獲取某些重要風險信息，那么橫向上其他部門也能及時獲取信息，縱向上高管層也能全面獲取相關信息。同時，這種有效溝通也更容易使高管層、各職能部門、各業務條線在面對某項決策時達成共識，更有利于決策執行和政策落實。

準確的風險評估。在金融危機中表現優異的大型金融機構普遍建立了強大的風險量化團隊，建立了復雜衍生品估值、定價團隊，而不是簡單依靠外部評級對證券化產品進行買入或賣出決策。同時，持續利用證券價格變化驗證、優化其風險計量體系，及時修正對復雜衍生品的估值。通過準確可靠的風險評估，這類大型金融機構不僅能夠洞察證券市場上各類證券價值，還能結合市場信息及時捕捉市場情緒變化，在市場形勢惡化之前調整倉位，最大程度避免損失。

與之相反，金融危機中遭遇困境的大型金融機構普遍不重視獨立風險評估，片面依賴外部評級信息。當外部評級信息整體下調時，整個次貸市場上投資者情緒及價格預期已大幅惡化，在此情況下，這類金融機構只能或者大幅打折出售所持證券，或者繼續持有基礎資產大量違約的證券。

適當獨立的風險管理。業界及學界的一個普遍認識是，風險管理和審計一樣應該和業務運作保持嚴格獨立性。但從金融危機中表現良好的銀行來看，風險管理團隊在很大程度上介入到具體業務之中，在風險評估過程中盡量達成和業務人員一致的風險認識，共擔風險和責任，共同推進業務發展。在這些銀行，風險管理和業務運作保持了適當的獨立性，這種“獨立性”和“審計獨立性”是有實質差異的。審計不同于風險管理，審計只是對業務操作合規性、合理性和完備性的一個辨識過程，本身不會帶來盈利的增加或減少；而風險管理不僅是一個簡單的審查功能，在大多數風險管理架構下，風險經理的決策直接影響業務盈利狀況。在適當的方式下，風險經理應成為風險承擔者的幫助和支持者。同時，如果風險管理保持過高的獨立性，那么在很多情況下在信息收集方面會面臨障礙，或者信息收集不及時或者信息收集不全面，這些信息對于風險評估和控制是至關重要的，因而在很多情況下，風險經理難以及時，察覺模型的弱點和新的風險。

有效的組合管理。有效管控集中度風險，合理分散、轉移風險，是這些在金融危機中表現良好銀行的又一重要特征。如德意志銀行成立了貸款風險管理部，利用公開信息和內部信息開展對沖、轉移、定價等組合管理活動。這些銀行在金融危機前及金融危機后通過組合管理實現了以下目標。一是在保留有價值的客戶關系基礎上，降低和管理集中度風險，提升資本利用效率；二是通過分散信用風險，為新業務騰出空間；三是監控和對沖違約風險，在業務層面上建立對沖成本問責制；四是降低和管理組合風險（經濟資本和監管資本）；五是增加信用風險管理的透明度和一致性。

準確、全面及時的風險報告。縱觀金融危機中表現良好的銀行，這類銀行普遍構建了全面的風險報告體系，并將其系統化。風險報告促進了風險計量及檢測結果在業務決策中的應用，進而又反過來推進了全面風險管理報告體系的建設。在金融危機中遭遇困境的銀行，其風險報告信息相互割裂，整合性不強。這是由于各類風險通常由不同的管理單元分別管理，各管理單元分別了解各自管控范圍內存在的風險及問題。然而，風險間是有關聯性、傳染性的，各風險類別或業務條線的單一報告，很難讓高級管理層從整體上管控銀行所面臨的風險以及資產組合的全貌，從而理解某單一條線所面臨風險對于企業整體的影響。此外，“碎片狀”的信息系統建設，缺乏將各類信息匯總并加以展示的平臺。金融危機中表現良好銀行的風險報告整合了各類風險要素，全面涵蓋各類主要風險，完整反映全行資產組合全貌。

卓越表現背后的“肌理”

銀行風險管理建立在良好的治理結構、有效的激勵機制和嚴肅的風險文化的基礎上，這些要素共同構成了卓越風險管理背后的“肌理”。

良好的治理架構。金融危機中良好表現銀行首先都是公司治理結構較為完善的銀行。這類銀行的公司治理架構具有以下特征：一是內部制衡機制較好，所有重大事項，包括薪酬激勵設計、風險管理框架、風險偏好均在監事會充分監督的情況下董事會審批通過，確保其薪酬激勵合理，風險管理框架完善，風險偏好與銀行自身規模和復雜程度相適應。二是以股東價值最大化為目標，而不僅僅是以股東收益最大化為目標，并在此前提下較好地平衡了股東、員工、外部投資者之間的關系。三是董事會及高級管理層對良好風險文化的培養有足夠認識，并充分參與到風險管理活動中。以高盛為例，家族式經營、合伙人制度和輕資本運作是上市前高盛集團經營的主要特征之一。高盛是華爾街最后一家保留合伙制度的投資銀行，合伙人制度在它的發展過程中起到了非常重要的作用。上市后，高盛合伙人仍占員工總數的1.5%左右，仍然發揮著作用，合伙人的選拔以員工的商業貢獻和文化適應性作為主要評選標準。成為合伙人后可以參加合伙人獎金池的紅利分配，并可將所得報酬投資于公司自營業務中。合伙人制度的優勢：一是吸引優秀人才長期穩定工作；二是作為合伙人的高級管理人員具有較高的風險意識和責任意識。

嚴謹的風險管理文化。在很大程度上風險文化是卓越銀行的“DNA”，是商業銀行持續穩健發展的重要保障。嚴謹、嚴肅的風險文化能夠樹立全員風險管理理念，培養風險意識，建立全流程風險管理規范，筑牢無盲點的風險防線，強化審慎、穩健、規范、負責的企業形象，贏得市場、投資人和社會的認可和尊重。金融危機中良好表現銀行均注重加強風險文化建設，并從多個維度將其融入自身的經營管理當中。以高盛為例，高盛的價值觀主要體現在企業14條基本原則中，這14條基本原則濃縮了高盛過往的許多風險管理經驗。企業的聲譽至高無上，新加入高盛的員工都會被教導“盡管單個人無法使高盛成功，但任何人都能給這個企業的聲譽帶來巨大傷害”。在高盛，最快丟掉職位的方法不是虧錢，而是在沒有授權的情況下做出有損公司聲譽的風險決策。

穩健且一致的風險偏好。風險偏好管理決定了銀行愿意承兌的風險水平，并影響銀行從戰略決策、授信政策制度到流動性管理和資產負債管理等一系列決策活動。金融危機中表現良好的銀行風險偏好普遍穩健且一致，具體來看有以下特點：一是風險偏好和銀行自身復雜程度、風險文化、風險戰略相適應，既不冒進，又不過于保守；二是風險偏好管理有效銜接了風險管理和資本管理，風險管理和資本管理統一在風險偏好指引下，并且能夠互為工具，互為抵補；三是風險偏好管理的透明度較高，在一定程度上風險偏好管理提供一個在整個機構層面供董事會、高級管理層、各經營機構交流、理解以及監測銀行能夠接受風險水平的平臺，它顯性地規定了銀行在實施業務發展戰略時其風險承擔行為和管理行為的邊界；四是風險偏好在全行上下一致的貫徹執行，風險偏好管理融入到銀行管理決策流程及銀行全面風險管理框架之中，并通過授信政策、流動性管理政策、限額政策等風險管理和資本管理工具有效落實和傳導風險偏好。

合理的考核激勵。國際上歷次發生的金融危機表明，許多金融機構的市場行為與其設定的目標和內部確定的風險承受能力并不一致，這是導致金融危機爆發的重要原因之一。過于追逐短期效益，過度承擔風險，背后的內涵均為員工績效管理不當。良好的員工績效管理是有效約束員工行為，減輕風險管理體系負荷的重要工具之一。績效管理包括薪酬體系、業績考核、違規處理等內容，它將員工承擔風險的行為與員工的薪酬、業績考核、合規等連接在一起，是商業銀行全面風險管理的重要組成部分。從金融危機良好表現銀行實踐看，其主要特點是薪酬激勵機制在長期價值創造與短期利益驅動間保持平衡，薪酬政策與其總體風險幅度和所有利益相關方利益保持一致。風險績效目標主要基于企業長期戰略目標確定，并且充分考慮了以下因素：一是客戶滿意度、保持率和增長情況；二是企業社會責任和聲譽；三是員工雇傭期、發展及生產效率；四是市場份額及增長率、價值創造情況；五是運行有效性及效率；六是員工行為的風險管理政策合規性，以及所有內外部法規的合法性。通過良好的機制設計及有效執行，金融危機中良好表現銀行的考核激勵較好地平衡了長期戰略與短期目標、員工利益與企業利益的關系，有力推動了金融機構全體員工在合規合法的前提下最大程度地提高企業價值。

良好實踐的啟示

雖然這些良好做法在美國市場經受了金融危機的考驗，但對國內商業也具有很大程度的適用性。如果一家商業銀行要建立有效風險管理的基本機制，那么就要從以上幾個方面思考和著手，提煉、完善、執行有效風險管理的九個基本要素。首先是具備良好的治理架構、風險文化、風險偏好、考核激勵，在此基礎上才能有良好的溝通和報告，實現對風險管理水平的全面洞察；合理的風險評估、獨立的風險管理和有效的組合管理，確保合理管控風險。有了這九大要素，輔之以合理的政策流程和工具方法，商業銀行才能有效管控復雜局面。

在新常態下，我國商業銀行應放棄過往追求做大規模實現利潤大幅增長的舊模式，轉變為完善公司治理結構、培育良好風險文化，積極“練好內功”的新模式。在此過程中應重點關注以下內容：

一是做好長遠規劃并持續完善。在積極構建全面風險管理體系時，商業銀行應轉變理念，要認識到風險管理理念、文化和體系建設是一個長期的過程，很難在很短的時間內簡單通過資源投入、培訓宣導突擊完成，提煉、總結、執行全面風險管理九大要素必將是一個長期持續改革的過程。

二是擺正風險管理九大基本要素的關系。從國際良好實踐銀行經驗看，良好的治理架構、嚴肅的風險文化、穩健一致的風險偏好和合理的激勵考核是構建有效風險管理體系的基本前提，這4個要素就好像全面風險管理體系大廈的基石，只有以上環節基礎穩固，才能更好地開展其他工作。

三是不能不重視九大基本要素而刻意追求“器”和“術”。當前一個思潮是采用大數據、機器學習構建先進的風險識別評估工具。但在基本要素都不具備的前提下，再先進的工具都很難達到預期效果。“穩本固基”，夯實全面風險管理基礎，在此基礎上精進風險管理工具，才能實現商業銀行基業長青。

（作者單位：中國民生銀行）