借殼上市模式研究

王姍姍

【摘要】不同的企業面臨著不同的競爭環境、行業背景和資產狀況，那么不同的借殼上市模式必然對企業的上市和未來發展有著不同的影響，在這種情況下，深入研究借殼上市的模式對企業未來的發展頗有益處。本文從借殼上市及其模式的基本概念出發，詳細分析了借殼上市過程中的具體操作流程。

【關鍵詞】借殼上市 模式

我國上市公司的資產并購重組和低成本融資在證券市場的引導下發展迅速，并且政府特殊給予了上市公司一些優惠政策，比如減免稅收、降低融資成本、實行廣告優惠等，這些政策使得一些非上市公司想要獲取證券市場的上市資格來擴大業務發展。但是由于我國現存的IPO發行實行的限制性條件，公司必須達到一定要求才能夠上市。于是，借殼上市在上市資格稀缺的情況下得到了迅速發展。

對于企業而言，企業通過借殼上市來擴大市場占有率從而募集資金，與IPO的方式不同，借殼上市能夠有效避免證監會等部門的有關審查，減少上市時長，降低上市資金成本，使上市過程快速完成，及時滿足企業融資需要。此外，IPO方式需要對外公開內部財務信息，采用借殼上市相比IPO來說更有利于保護企業機密。由于借殼上市的諸多優點，非上市公司的主要目標就是選擇合理的借殼上市模式，因此，借殼上市模式的研究對于現階段企業的發展具有重要意義。

借殼上市，即未上市的企業通過定向增發、資產置換等手段獲得了其他已上市企業的控股權，這樣擬上市公司可以按照上市公司的身份增發新股從而實現融資的目的，最終實現上市。借殼上市的基本模式大致可以分為以下幾個方面：取得已上市公司控制權、殼資源公司資產的清殼、借殼企業資產的注入、借殼上市的支付方式。

一、控制權的取得

1.協議收購

協議收購是指收購者與上市公司進行自我協定，并簽訂協議作為依據進行股權轉比的收購方式，在股權分離情形下，公司轉比的通常是國有股和法人股。

2.舉牌收購

收購者通過舉牌收購完成在二級市場競買上市公司流通股股份的過程，即企業在證券二級市場內部進行的競價收購行為，北大方正成功收購延中實業流通股股份就是舉牌收購的一個經典案例。

3.收購上市公司母公司

目前證券市場上許多企業采用收購上市公司母公司的辦法間接實現控股上市公司的目的，這樣做可以在一定程度上避免政策層面的障礙。凱雷投資成功收購徐工科技的母公司——徐州工程機械集團就是其中典型一例。

4.定向增發加換股吸收合并

定向增發就是指企業向特定的股東增發股票，這一過程由企業自身決定，不受外界控制，目的是為了獲取大股東手下持有的那些未上市資金;而換股形式是指一個公司在收購其他公司時，不以現金完成支付過程，而是以股票作為交易手段換取殼公司的股份來實現整體收購過程。目前市場中將兩者結合應用可以事半功倍，采取這二者結合的經典案例是華潤吸收合并華遠實現上市。

二、殼資源公司資產的清殼

上市公司欲借殼給擬上市企業，需要先進行資產的清殼過程。原有資產置出后實現清殼，清殼手段主要是通過低價出售或者贈送給原有股東，手段的選擇不是隨意的，要根據交易方的交易特點和經營策略決定。殼公司都會支付“清殼”成本，主要包括借殼方需要支付的殼公司的資產與負債置出的合并成本，比如一些問題資產的股權轉讓等。

三、借殼企業資產的注入

擬上市企業需要將原有資產注入殼公司的“殼”中，進而實現借殼上市過程。非上市公司欲取得殼公司控股權進而實現并購，一般實現手段有以下三種：第一，現金收購，現金的支付與收訖過程最為簡潔，省時省力，借殼雙方可以迅速進入角色，實現借殼方的上市。第二，不通過現金，只通過資產或股權置換，實現資產的注入過程，這種方法下企業資產狀況變化快，效果明顯。第三，結合上述兩種手段，事實上絕大多數企業都會采取這種方法。

四、企業借殼上市的支付方式

企業借殼上市的支付方式有資產置換方式、現金支付方式。股權支付方式以及以上三種的隨機結合（混合支付方式）。

資產置換支付方式下，收購者通過取得殼公司的控股權來實現資產置換中的對價，對價手段可以選擇自身擁有的實物資產和股權資產，至于對價的差額部分，企業可以用現金補足或者將其看作是負債。而對于并購者來說，并購方想要打人殼公司內部，就需要合理利用擁有的優質資產，實現對殼公司的資產置換。這個過程對于提高上市公司的總體質量效果顯著。在這種模式下，上市公司的質量能夠得到顯著提升，因為借殼方可以通過置出殼公司的劣質資產，注入自身原有公司的優質資產，并且這樣可以為日后借殼公司的發展打下夯實的基礎。

現金支付方式下，借殼方用現金完成對殼公司資產所有權的收購過程，進而控股上市公司，整個過程中都不會包含股票發行、資產置換等行為。這種方式屬于最節省時間最直接的支付方式，但是對企業資金背景要求較高，現金支付的支付方式還可以分為一次付款和分期付款兩種。

股權支付方式下，收購者支付過程不會涉及現金和資產置換，只通過發行新股來實現對殼公司股份的控制。這種方式下，收購方和被收購方是利益共同體，因為二者相互持有對方股票。

混合支付方式下，借殼者利用以上三種支付方式的任意組合完成對殼公司的支付過程，該方式現在較為常用，并且操作靈活方便，許多借殼成功的上市公司都采用混合支付方式實現上市。

參考文獻：

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