企業集團股權管理方式探討

集團公司作為企業集團的母公司，尤其是不實質從事業務，以對外投資為主的集團公司，探討其對所投資企業的股權管理方式以最大化其投資收益則顯得尤為重要。新《公司法》第三條規定：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權；第四條規定：公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。公司法明確指出公司作為企業法人享有法人財產權，而公司股東享有的權利為股權。所有的股東都要學會通過充分行使擁有的股東權利來影響公司的決策，參與公司的管理，獲取投資收益。本文將從投資的三個環節：投資入股、公司治理、適時退出來探討企業集團對所投資企業的股權管理方式。

首先 ，在投資入股前應明確投資目的、優化股權結構

第一，明確投資目的

集團公司作為企業集團的本部，其投資的目的就是通過投資的各合資公司來分解實施整個集團的戰略規劃，通過各合資公司來實現整個企業集團發展的終極目標。

第二，股權結構優化設計

目前，我國外部監督機制包括兼并與接管、獨立審計制度、信息披露制度、股東權益保護機制等還不完善，特別是在股東、董事、經理人以及企業法人之間的責任義務關系方面，法律還存在空白地帶。在此情況下，若形成分散的股權結構，將增加股東的監督成本，就容易造成股東“搭便車”問題，其結果將造成內部監督機制喪失，經營者權利和行為得不到有效的約束，從而無法達到公司績效的最大化。

本文認為，企業集團對于持有合資公司的股權結構理想狀態為：1. 通過直接或間接的控股形式（持股51%）形成的橄欖形型股權結構（如圖 企業集團股權結構圖）；2. 與公司制的法人合資。本文提出的理想狀態下的企業集團股權結構具有如下優勢：

⑴ 控制性：該橄欖形的股權結構使得集團公司通過直接或間接的方式達到對各級公司持股51%，即達到了對第各層的控制。⑵ 資金成本最小：該種橄欖形的股權結構，從各層的股比變化可以看出，集團公司以小搏大，通過較小的資金投入獲得更大的發展與收益。⑶ 具有較強的抗風險性：該種橄欖形的股權結構體現了各合資公司的橫向聯合，各公司之間共同的利益迫使各公司之間的關系更加緊密，極大地增強了企業集團股權投資的抗風險能力。⑷ 有利于公司治理：許小年、王燕早在1997年就證明法人股東持股比例對公司績效有顯著的正效應，說明法人股東既有精力又有能力監督和控制公司經理人員，因而在公司治理結構中起著重要作用。同時，結合筆者實際的工作經歷，選擇與公司制的法人合資亦更有利于合資公司的公司治理。

其次，公司治理，即從信息的采集、對派出人員管理等方面加強對所投資企業的股權管理

第一，建立股權管理信息系統

按照現代企業制度建立起來的公司，必然存在著委托代理關系以及信息的不對稱。股東與董事會之間、董事會與公司高級管理人員之間、高級管理人員與公司職工之間均存在著委托代理關系。因委托人與代理人的利益沖突，必將引出委托人如何通過激勵和監督手段，充分發揮代理人的積極性，實現委托人利益的最大化等諸多問題。

本文認為解決上述問題的有效方法之一就是股東對所投資企業建立完善的股權管理信息系統。股權管理信息系統的內容按靜態和動態區分，靜態的主要是的基本信息，包括各合資公司的工商登記信息—公司名稱、注冊資本、實收資本、股東名稱及股比等基本處于靜態的信息；動態信息主要指合資公司的各項指標的完成情況、經營狀況、資產規模、資本金利潤率等動態的信息。

第二，加強對派出的人員的管理

股東所擁有的權利之一就是通過向合資公司派出人員來參與合資公司的重大決策，充分行使股東的權利，實現股東權益的最大化，因此，股東加強對派出人員的管理顯得尤為重要。本文認為股東對派出人員的管理應遵循如下原則：

1．依據持股比例來確定集團公司派出的人數與職位。

對于控股公司及相對控股公司，集團公司應爭取派出董事長或總經理，以確保集團公司對合資公司的控制權；對于共同控制公司或非控股的公司，集團公司應爭取派出董事長或副董事長，總經理、副總經理或財務總監等職位，最大限度地增加在合資公司的話語權。

2．集團公司對派出人員的管理：

⑴ 董事、監事履職 董事、監事應出席每年合資公司召開的各次董事會、監事會，對會議審議的各項議案充分發表意見，最大限度維護集團公司的股東權益。集團公司派出的董事、監事還應保證一年中有一定時間到合資公司考察、調研或通過其他形式了解合資公司的經營情況以及公司存在的問題，每年年初向集團公司提交上一年度的述職報告。⑵ 監事考察 法律賦予公司監事會的監督公司董事、高級管理人員的權利，集團公司對派出的董事、高級管理人員的履職情況還可以通過派出的監事來考察。

第三，建立評價體系

對合資公司的評價，主要是投資目的是否實現。集團公司投資的目的是否實現直接取決于集團公司投資各合資公司的目的是否達到，如：合資公司的資本金報酬率、投資收益率等指標是否達到集團公司設定的標準；合資公司的內含報酬率是否達到合資公司成立之初預測的項目內含報酬率，產生偏差的原因等。

最后，建立適時退出機制

股東對外投資均是基于一定的目的，當隨著合資公司的運營，當股東投資目的不能實現，或股東權益遭受嚴重損害時，股東如果不能找到適當的方式解決上述問題，最終只能無奈的選擇退出，因此，各合資公司成立之初即應通過合資經營合同或公司章程明確建立股東的退出機制。

我國公司類型主要為股份有限公司和有限責任公司，有限責任公司與股份有限公司的最大區別就在于股份有限公司的股份可以自由轉讓，而有限責任公司股東退出時，則不能向股份有限公司的股東一樣“用腳投票”。有限責任公司的股東可以通過轉股、解散公司及在滿足一定條件下，要求公司回購其股份等方式退出公司。

1.轉股方式，轉讓方必須找到一個同意購買其股份的受讓方，該受讓方可以是公司的其他股東或公司股東之外的第三人。在其他股東不同意購買的情況，擬退出的股東只有在找到一個第三方同意購買其股份時，才能通過轉股的方式退出公司。但因有限責任公司的人合性質，股東之間的不和睦，會直接影響公司的經營狀況，公司經營不好，擬退出的股東很難找到同意購買股權的第三方。

2.解散公司方式是一種最為極端的方式，對公司、職工、股東各方都會產生極大的影響。若公司解散需要公司全體股東必須經全體股東一致同意，有一方股東反對，該方式就無法實施，解散公司的形式操作性不強。

3.公司回購，新公司法第七十五條列舉了三種情形，在完全滿足各種情形的情況下，股東才可以退出公司。

第一，公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的。第二，公司合并、分立、轉讓主要財產的。第三，公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

在公司回購方式下，法律給股東留了一定的空間，即章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的情況，可以對公司解散的事由予以明確，為股東的退出做好鋪墊。

結論：集團公司只有通過投資入股、公司治理、適時退出三個環節入手逐步摸索出適宜的股權管理方式，才能做好對所投資企業的股權管理工作，從而實現企業集團投資收益的最大化。