柬埔寨金港高速公路項目稅務策劃對項目管理的指導意義

王海冰

(中國路橋工程有限責任公司柬埔寨分公司，北京 100011)

0 引言

柬埔寨金港高速公路項目涉及的投資稅務風險是指中國路橋工程有限責任公司柬埔寨分公司在進行金港高速公路項目投資以及在未來經營中所面臨的稅務風險，包括：由于采用了一些主動的國際稅務籌劃方法所帶來的稅務風險；雖未采取任何主觀性稅務規劃，但因對柬埔寨稅收法規和中柬國家間的稅收協定理解錯誤而導致的巨大的稅務風險；因未爭取到柬埔寨稅收優惠政策而導致的不必要的利益流失風險。控制好稅務風險，對工程管理及成本節約的重要性不言而喻。

1 柬埔寨金港高速公路投資類工程項目需注意的稅務風險

1.1 對柬埔寨稅收政策不熟悉所帶來的稅務風險

柬埔寨金港高速公路項目所涉及的稅種主要包括個人所得稅、增值稅、利潤稅、代扣稅、最低稅、其他稅種六大類。

(1)根據柬埔寨稅法修訂法第47條規定：在柬埔寨境內提供貨物或者勞務的企業和個人有繳納個人所得稅的義務。每月支付給員工(包括中方員工和當地員工)的薪金，當支付金額超過300美元時，要按規定計算扣除個人所得稅，由柬埔寨分公司匯總申報納稅，按余額支付薪金。

(2)根據柬埔寨稅法第57條和64條規定：在柬埔寨境內提供貨物或者勞務的企業和個人有繳納增值稅的義務，增值稅率為10%。

(3)根據柬埔寨修訂后的稅法第14.1條(新)、第14.3條(新)、財政法(2006)第7條、稅法第20條(新)、第24條(新)、第28條(新)、二級稅法第15.5條規定：在柬埔寨境內提供貨物或者勞務的企業有繳納企業所得稅的義務，企業所得稅/利潤稅歸類為大中型納稅人應繳納利潤稅或最低稅的較大稅額。企業所得稅稅率為20%，利潤稅稅率為20%。

(4)根據柬埔寨稅法規定：在柬埔寨對相關業務進行現金或其他形式支付時，應按照相應稅率預扣相應稅款，用來繳納代扣稅，如在支付房租和設備租賃款時要扣除10%的代扣稅。

(5)根據柬埔寨稅法規定：最低稅的稅率按照流轉額(上月營業額)的1%征收，涵蓋除增值稅以外稅種的納稅額。當利潤稅納稅額大于最低納稅額時，則不再征收最低納稅額。當公司向境內外股東分配利潤時，分配利潤的公司視不同情況繳納利潤分配稅。若用于分配的利潤已繳納20%，則無須繳納利潤分配稅；若用于分配的利潤已繳納部分低于20%，則需要繳納利潤分配稅，以達到20%的稅負。柬埔寨分公司所有實現的資本利得均視為工程建設經營所得，需要按照20%的標準稅率繳納利潤稅。

(6)柬埔寨金港高速公路項目的其他稅種如下：

1)根據柬埔寨所得稅法第8條中的礦產資源稅規定：在柬埔寨的納稅人利用礦物質可能需要支付RGC礦產資源稅。

2)根據柬埔寨所得稅法令第7.1條款中的資本利得稅規定：資產轉讓(如收費公路的轉讓)獲得的資本收益需要按20%的稅率繳納利潤稅。

3)根據柬埔寨新稅法第25條款規定：本地居民的利息預扣稅為15%(支付銀行的除外)；非本地居民的利息預扣稅為14%。

4)根據柬埔寨新稅法第25條款規定：本地居民的股息預提稅為0%；非本地居民的利息預扣稅為14%。

5)根據柬埔寨新稅法第23條款規定：如果柬埔寨公司已經繳納了所得稅或者最低稅，則免除股息分配稅，反之則必須繳納稅率為20%的股息分配稅。

6)根據柬埔寨關稅法規定：金港高速公路項目在建設和經營期間內某些進口商品(如攝像機、數碼相機和其他相關設備)要按10%的稅率征收特別稅收特定商品和服務的特殊稅(STCMS)。

7)根據柬埔寨關稅法及修訂后的稅法第14.5條(新)規定：柬埔寨分公司在金港高速公路建設和經營期間需要對進口貨物繳納進口關稅，進口關稅的稅率適用進口貨物關稅代碼，稅率區間為0～35%。

上述表明柬埔寨稅種復雜且繁多，易給柬埔寨分公司帶來稅務風險。

1.2 沒有進行稅務策劃將給金港高速公路項目帶來利益損失風險

在柬埔寨投資的企業都會面臨國際雙重征稅問題，這些企業若會運用轉讓定價、資本弱化和投資架構設計等技巧和理念，并積極爭取柬埔寨所得稅優惠，就可以實現在當地不納稅或盡量少納稅的目標，最后回到國內進行匯總納稅，能夠有效減輕企業稅負。

1.3 柬埔寨分公司應積極研究柬埔寨的資本弱化規定

柬埔寨稅法沒有關于資本弱化的規定，但在計算應納稅利潤時，利息支出的扣減最多不能超過利息收益與其他收益50%之和。柬埔寨金港高速公路項目公司應盡量由中柬稅收協定中免征預提稅的國有銀行進行貸款，或考慮在英國、毛里求斯等國設立財務公司并貸款給柬埔寨金港高速公路項目。這樣，通過資本結構的籌劃，既減輕了柬埔寨金港高速公路項目的所得稅，又豁免了其利息的預提稅，還可以通過中國香港、新加坡、塞浦路斯等僅實行地域管轄權的國家或地區設立控股公司，在項目投資前就設計好具體的投資架構，達到少繳納或者不繳納股息預提稅的目的。

2 金港高速公路項目稅務策劃影響柬埔寨分公司組織形式的選擇

在中國路橋工程有限責任公司對金港高速公路項目進行海外投資時遇到了需要在柬埔寨選擇設立子公司還是分公司的問題，兩者在賦稅上有著本質的差異。在2018年舉辦的稅務策劃會上，主要圍繞以下因素進行了詳細的討論。

2.1 中國和柬埔寨稅收協定中是否有間接抵免的因素

由于中國和柬埔寨的稅收協定中有間接抵免，所以應該設立柬埔寨分公司，而不是柬埔寨子公司。如果此時誤將公司形式設立為柬埔寨子公司就會產生嚴重的重復征稅。即：柬埔寨子公司在柬埔寨繳納了公司所得稅，稅后的利潤分紅又征提了一道預提稅，回中國總公司匯總繳納企業所得稅時只能抵免預提稅，不能抵免柬埔寨的公司所得稅，造成總公司收到的利潤部分最終繳納了柬埔寨和中國的兩道所得稅。

在中國和柬埔寨稅收協定中有間接抵免的情況下，享受稅收優惠政策的要素。

由表1可以看出，柬埔寨與中國協定分公司利潤匯回免預提稅，因此設立分公司比設立子公司更有利。需要注意的是，如果這些國家引進外資的優惠政策只針對法人公司，則只能選擇設立子公司。

表1 中國和柬埔寨稅收協定中的優惠政策分析表

2.2 在中國和柬埔寨稅收協定中有間接抵免的情況下，重點比較股息分配稅和股息預提稅

如果注冊為柬埔寨子公司，根據柬埔寨新稅法第23條條款規定，需繳納20%的股息分配稅，如果柬埔寨子公司繳納了所得稅或者最低稅，則免除股息分配稅。根據柬埔寨稅法規定：企業所得稅稅率為20%；最低稅的稅率按照流轉額(上月營業額)的1%征收。

如果注冊為柬埔寨分公司，根據柬埔寨新稅法第25條款規定，股息匯回預提稅為14%，如果金港高速公路項目在開工后依據中國與柬埔寨協定中的股息預提稅來執行，那么股息匯回預提稅將由14%進一步降為10%。

根據表2中的比較可以看出，分公司利潤匯回中國征收較低的預提稅，所以適合設立分公司。

表2 柬埔寨分/子公司利潤匯回中國征稅對比表

3 柬埔寨分公司股權架構設計

與東盟成員國(如新加坡、馬來西亞、緬甸、越南和文萊等)對境外法人股東支付股息不征收預提稅不同，中國與柬埔寨協定的股息預提稅為10%。綜合考慮公司在工程實施過程中的所得稅和股息預提稅，不享受稅收優惠時將柬埔寨分公司稅后利潤匯回中國總公司，境外實際稅負要遠遠高于中國境內稅負。因此，金港高速公路項目的稅務策劃非常重要，只有最大限度地降低稅務風險，才能將工程成本保持在可控范圍之內。

3.1 未來可考慮用柬埔寨分公司與中國香港做股權架構設計

柬埔寨國內新稅法規定股利預提稅為14%，與中國內地協定股息預提稅為10%。如果未來柬埔寨與周邊地區(如中國香港)簽訂了稅收協定，且規定股息預提稅低于10%，那么可以考慮選擇中國香港作為中國內地公司投資柬埔寨的中間控股公司所在地，這樣能將股息預提稅由10%下降至更低。因此，未來公司投資柬埔寨時的股權架構可以為：中國內地總公司-中國香港控股公司-柬埔寨分公司。

3.2 未來可考慮用柬埔寨分公司與歐盟成員國做股權架構設計

柬埔寨國內新稅法規定股利預提稅為14%，與中國內地協定股息預提稅為10%。如果在協議生效前，柬埔寨與歐盟成員國(如德國)簽訂了稅收協定，且規定股息預提稅低于10%(如要求持股70%以上，股息預提稅為5%)，而德國與中國協定股息預提稅為10%。德國是歐盟成員國，運用歐盟指令，通過盧森堡公司控股德國公司可以達到降低稅負的目的。因此，未來公司投資柬埔寨時的股權架構可以為：中國總公司-盧森堡控股公司-德國控股公司-柬埔寨分公司。

遺憾的是由于目前柬埔寨只與中國簽訂了稅收協定，這兩個國家之間不能通過設立中間控股公司來降低股息預提稅。

4 柬埔寨分公司資金來源的選擇

柬埔寨金港高速公路項目需要資金時，其借款來源主要有國內有關銀行、柬埔寨銀行和集團內。柬埔寨金港高速公路項目投資初期，從柬埔寨貸款比較困難，因此本節主要討論從中國國內銀行借款和從集團內的母公司借款。

4.1 從國內銀行借款

從國內銀行借款，應重點考慮中國與柬埔寨稅收協定中哪些國內銀行所得利息收入可以免征受資國對利息征收的預提稅，從而確定借款來源。現將中國與柬埔寨協定的免征利息預提稅的國內銀行，匯總于表3。

表3 中國與柬埔寨協定的免征利息預提稅的分析表

由表3可知，中國與柬埔寨的稅收協定中沒有明確享受免征利息預提稅的具體銀行名稱，在柬埔寨分公司利息匯回中國時，可能會遇到對方不予免征預提稅的情況。如若發生，則應立即向主管稅務機關報告，并請求啟動稅收協商程序以將稅務風險降到最低。

4.2 從集團內的母公司借款

在進行柬埔寨金港高速公路項目的投資時，要特別注意利息的稅前扣除特性(稅盾作用)，在符合柬埔寨資本弱化規定的情況下，建議采用債權融資的方式。負債利息支出可以抵減柬埔寨分公司的應納稅所得額，還能有效降低柬埔寨分公司的所得稅。

柬埔寨對企業債務權益比例有限制，超過規定比例負債并且是在集團內融資則被稱為資本弱化。在東盟10國中，其中8國沒有資本弱化，印度尼西亞的資本弱化要求為4∶1，柬埔寨的稅法中雖沒有關于資本弱化的詳細規定，但是計算應納稅利潤時，利息支出的扣減最多不能超過利息收益。對無資本弱化要求的國家投資時應盡量運用債權融資。在滿足資本弱化規則的情況下，雖然可以在所得稅前扣除利息，但柬埔寨分公司將利息匯回中國總公司，在柬埔寨不放棄對利息征稅權的情況下，通常需要繳納利息預提稅。如果能合理利用各國稅收協定差異，恰當地選擇借款來源，可以免除利息預提稅。由此可見，在不違反柬埔寨資本弱化規則的情況下，通過恰當選擇債權融資來源，就可以達到免征柬埔寨分公司所得稅和降低或消除利息預提稅的雙重目標。

柬埔寨稅法規定利息預提稅為14%，與中國協定利息預提稅為10%。如果未來與阿聯酋簽訂了稅收協定，假定利息預提稅為5%，因阿聯酋對境外收入不征稅，故柬埔寨金港高速公路項目的借款來源可以選擇通過阿聯酋控股公司轉貸。

柬埔寨只與中國簽訂了雙邊稅收協定，其國內法規定利息預提稅14%，與中國協定利息預提稅為10%。因此，中國企業投資柬埔寨的金港高速公路項目需要借款時，從中國母公司或中國境內子公司借款將是最佳選擇。

5 柬埔寨分公司在金港高速公路項目進行投資稅務籌劃的必要性

5.1 有利于積累寶貴的稅務經驗

與國內投資相比，在柬埔寨實施投資型工程項目面臨不同的政治環境、法律環境和人文環境，因此不僅要對當地市場環境、勞工政策、合作伙伴資信等進行詳細了解，還要詳細掌握柬埔寨的引進外資政策以及經營過程中的稅收政策，合理地運用國際稅務策劃理論進行稅務籌劃。

5.2 有利于公司未來在柬埔寨的戰略布局

金港高速公路項目作為中國路橋工程有限責任公司在柬埔寨的第一條海外投資型高速公路項目，具有里程碑式意義。除了考慮柬埔寨的政治、經濟環境，企業的競爭優勢外，還應重點考慮柬埔寨的稅收制度，包括柬埔寨引進外資的稅收優惠政策、流轉稅稅率、所得稅稅率、預提稅稅率以及關稅稅率。通過綜合考慮，設計合理的控股架構，恰當選擇融資來源，以期達到稅負最低的目的。

5.3 有利于公司加強在柬埔寨的財務管理

金港高速公路項目的財務管理至關重要。現金流是金港高速公路項目的“血液”，資金是金港高速公路項目的“命脈”，稅務籌劃能有效地減少金港高速公路項目的現金流出。在進行金港高速公路項目的投資稅務籌劃過程中，項目核心管理人員必須熟知柬埔寨的稅收政策，這樣才能較好地規劃柬埔寨分公司及金港高速公路項目的財務行為。因此，成熟且合理的海外投資稅務籌劃有利于提高柬埔寨分公司的財務管理水平。

5.4 有利于降低公司在柬埔寨的稅負

在金港高速公路項目的經營期內，恰當地運用轉讓定價策略，如總公司將從中國采購的材料和設備在合規合理的幅度內轉讓給境外分公司，總公司與境外分公司簽訂技術轉讓合同等，既可以降低柬埔寨分公司所得稅，又免除了分公司利潤匯回的預提稅；如果注重物流來源和路徑的選擇則可以降低關稅；外派員工薪金在境外發放并在境外項目列支(很多企業外派員工在國內發放工資，在境外項目查賬征收的情況下，則境外稅負重)，可以有效減少境外稅負。

6 結語

柬埔寨金港高速公路項目的稅務策劃對柬埔寨分公司的組織形式、股權架構、以及未來實施項目的資金來源都有著至關重要的指導意義。根據上述分析，柬埔寨分公司在組織形式方面比子公司少了一道預提稅，從而降低了稅負。在股權架構上，如果增加中國香港控股公司，將進一步降低股息預提稅。

在金港高速公路項目的投資初期進行稅務籌劃，選擇結構合理的公司組織形式，可以有效降低分公司海外利潤匯回中國總公司的預提稅；運用柬埔寨當地的資本弱化規則進行稅務籌劃，可以有效降低經營期內柬埔寨分公司所得稅；注冊地點的選擇(如注冊在柬埔寨自貿區內)，可以降低柬埔寨分公司所得稅和預提稅；控股架構的設計，可以降低或免除股利和利息匯回中國總公司的預提稅。