并購的盡職調查與風險防范

張永君

摘要：企業想要實行并購是需要做很多繁瑣的并購前準備的，否則就有可能在并購后引起整合失敗，或達不到預期的效果，所以并購前的盡職調查就顯得至關重要。并購企業是需要面臨各種各樣風險的，不應盲目擴大企業的并購范圍，要符合企業本身的發展戰略。對將要并購的企業的調查應不僅限于資產評估、經營狀況等財政方面。并購前的調查應盡量的詳細、深入，應注重企業的發展潛力與員工狀態，特別是在標的資產的核心技術水平方面要多加注意，以避免不必要的損失。

關鍵詞：企業并購；盡職調查；并購風險；風險防范

企業想要發展。要加大市場占有率，對其他相關企業進行合并，并進行整合，進一步擴大自身在行業的影響力，這是企業在發展過程中的一種常用手段。但是很多企業在進行并購之前，注重的通常只是對方與自身的發展是否相容，對于目標企業為什么肯出售，特別是那些出現經營不善的企業，為什么會出現這種狀況，以及并購后能否解決經營不善的問題卻了解的甚少。并購前的調查就是為了避免出現此類問題而進行的。這是一種審慎性調查，是對被并購方一種全方位的調查，除了核實其與自身發展是否相容這一戰略問題之外，盡職調查還應當注重更多的細節問題，包括財務、管理、法律等方向，同時還應當注重各種資料的真實性。這會是一個長期的調查過程，只有這樣，才能避免盲目并購，并且提升自身企業的發展空間。

一、并購的盡職調查與風險防范的困難

（一）企業認識不足

在企業的并購過程中，事先做好的調查報告具有指導性的作用。如果盡職調查做不到詳實可靠，常常會誤并購流程。很多企業在并購過程中急于求成，常常會忽略盡職調查的作用；或者盡職調查并不是由專業人員來完成，而是由相關人員自行調查，這樣一來很容易受到個人因素的影響，導致并購時才發現盡職調查工作并不到位。美國貝恩公司是專業的收購咨詢公司，他們曾就并購前盡職調查做過一次專項統計，對盡職流程表示滿意的只有30%，有一半以上的人員發現盡職調查中存在著重大的失誤。

（二）海量信息難辨真偽

企業并購因時效關系，并購方很難在短時間內對目標企業做出全面、系統的評估。而且再小的一個企業，其在經營、財政、人員以及社會關系各方面的綜合信息都極為龐大，短時間內在海量的信息中篩選出真實有效的信息也極為困難。

（三）信息披露不充分

對于上市公司，因相關法規的存在，要適當公開企業的某些相關信息。但是任何一個企業都不會對外全面公布自己的信息，尤其是涉及到某些核心的商業機密，保密措施更為嚴格。而對于那些沒有上市的企業，相關信息的獲取更為困難。在這種情況下，做收購前的審慎調查也就更加的困難。

二、促進并購的盡職調查與風險防范的對策

（一）企業經營的歷史、現狀與發展潛力的全面調查

并購不是為了挽救經營不善的企業，而是為了自身的擴大與發展，在并購前，首先要確定的就是目標企業是否與自身的企業發展戰略相符，也就是說目標企業是否值得收購。對企業歷史的分析，可以明確企業的發展現狀，若是經營不善的企業，也會找到其中的某些原因。對于一些曾經一度輝煌的企業，若其品牌效應良好，亦可做為無形資產增加其價值。另外，要仔細調查分析目標企業的現狀與發展潛力，特別是對其市場環境的分析，判斷其市場發展前景。

（二）加強財務、稅務調查

很多企業為了并購成功，都會對自身進行美化。想要了解真實的目標企業，財政與稅務的真實性就不可忽視。為避免目標企業造假，對所有的財務問題要逐一審核，要掌握最初的原始票據與財務報表，重點應注意某些長期、大量的投資項目。當目標企業為資產負債時，更應當注意所有的欠、還款時期，以避免不必要的損失。另外，企業的稅務調查也應著重進行。可向稅務機關了解企業真實的稅務情況，一方面可以通過稅收了解目標企業的經營狀況，另一方面也可避免并購后因稅務問題與國家法規發生沖突。

（三）注重通過法律調查

并購前的盡職調查無論是信息獲取還是相關人員的調查都應當在法律允許的范圍內進行。同樣，在調查的過程中也應當注意目標企業的相關情況的合法性。無論是主要財產或相關產權。要確保目標企業無論是房產、生產設備等固有資產還是商標、專利等無形資產的有效與完全合法。

（四）對股東和經營團隊的審查

股東和經營團隊個人信用狀況、學識、經驗和行事作風等情況對企業的經營和發展有著至關重要的影響。看領導人是否具有前瞻性，組織管理能力如何，能不能夠形成領導核心，而更重要的是他的品德怎么樣，是否重合同、守信用，能否正確對待投資者和小股東的利益。深入的盡職調查是可以了解到這方面的情況的。

（五）對標的資產核心技術評估判斷

對客戶企業的標的資產核銷技術評估非常重要，因為核心資產才是這個企業的真正價值，需要通過上下游以及財務行業趨勢分析等多方面研究提出解決判斷依據。

（作者單位：中國恒天集團有限公司）

參考文獻

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