高新園區(qū)市場化股權(quán)投資基金運作模式

牛磊

【摘 要】為了更好地發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，重點支持高新區(qū)四大主導產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展，服務于園區(qū)招商和產(chǎn)業(yè)培育，擬通過與國內(nèi)外一流的股權(quán)投資基金管理機構(gòu)，合資成立基金管理公司，共同出資并募集社會資本組成股權(quán)投資基金，加大對高新區(qū)的產(chǎn)業(yè)投資，現(xiàn)將有關方案匯報如下。

【關鍵詞】高新園區(qū)；股權(quán)投資；基金

一、基金概述

基金規(guī)模：為了降低出資和投資風險，市場化運作基金每支首期規(guī)模一般不超過2億元，對于單支基金園區(qū)國有投資平臺出資比例原則上不超過該基金規(guī)模的30%。管理公司出資額不低于基金規(guī)模的2%。

基金期限：原則上優(yōu)先選擇存續(xù)期為5年的基金，或者5年到期后退出有保障措施的基金。

投資范圍：投資到高新區(qū)內(nèi)項目的比例按照園區(qū)國有投資平臺出資金額不低于1：1.5或基金總規(guī)模的40%而定。

基金形式：有限合伙、公司制、契約型

二、資金來源

吸引國家部委、省、市相關產(chǎn)業(yè)引導基金、基金管理公司的各股東出資、募集社會資本、管理公司出資。

三、運作機制

市場化基金按照“財金參股、市場運作、專業(yè)決策、防范風險”的原則進行投資運作。采取管理公司+基金的運作模式

（一）公司設立

1、由園區(qū)國有投資平臺按照“參股不控股”的原則與國內(nèi)外知名的股權(quán)投資機構(gòu)（簡稱創(chuàng)投機構(gòu)）共同成立基金管理公司，按其出資比例行使股東權(quán)利。

2、基金由知名的創(chuàng)投機構(gòu)牽頭建立，園區(qū)國有投資平臺參與出資，可采取有限合伙、公司制、契約型形式，與創(chuàng)投機構(gòu)以及社會資本共同設立股權(quán)投資基金，各方以貨幣方式出資，出資采用承諾制，即具體時間按照選定項目投資進度同步安排出資。

若以有限合伙為例，園區(qū)國有投資平臺（下圖稱高新財金）、創(chuàng)投機構(gòu)以及社會資本等在基金中為有限合伙人（LP），園區(qū)國有投資平臺與創(chuàng)投機構(gòu)成立的基金管理公司為普通合伙人（GP）。

組織架構(gòu)圖如下：

（二）決策機構(gòu)

管理公司成立投資決策委員會（簡稱“投決會”），嚴格按照市場化原則篩選項目，專業(yè)化決策。投決會為項目投資和退出的最終決策機構(gòu)，投決會按照《合伙協(xié)議》、《投資決策委員會議事規(guī)則》行使權(quán)利和履行義務。

管理公司投決會中園區(qū)國有投資平臺至少委派一名表決委員，董事會成員比例按照股權(quán)比例派出，原則上園區(qū)國有投資平臺至少委派一名。

（三）項目庫建設

園區(qū)國有投資平臺依托科技局、投資促進中心、服務業(yè)促進局、各園區(qū)，協(xié)助基金管理公司建立健全高新區(qū)生物醫(yī)藥、智能裝備、電子信息、高端服務業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資項目備選庫，建立項目與資本對接的渠道。

四、投資運作

（一）基金直接參與項目投資，不獨資發(fā)起設立股權(quán)投資企業(yè)，由基金管理公司負責日常管理運營。

（二）通過競爭性談判或招標方式選擇創(chuàng)投機構(gòu)合資成立基金管理公司，基金管理公司及基金應優(yōu)先在高新區(qū)內(nèi)注冊。

（三）創(chuàng)投機構(gòu)應具備以下基本條件：

1、具有國家規(guī)定的基金管理資質(zhì)，管理團隊穩(wěn)定，專業(yè)性強，具有良好的職業(yè)操守和信譽；

2、具備嚴格合理的投資決策程序、風險控制機制以及健全的財務管理制度；

3、原則上股權(quán)投資的經(jīng)營管理規(guī)模不低于10億元，注冊資本不低于2000萬元，且近3年取得不低于同行業(yè)平均回報率的盈利水平（年化25%以上），或股東具有強大的綜合實力及行業(yè)龍頭地位，在合作成立的本基金中出資必須達到一定比例或者自身承擔募資義務；

4、至少有3名具備3年以上股權(quán)投資基金管理工作經(jīng)驗的專職高級管理人員，至少主導過3個以上成功上市案例和完整的退出經(jīng)驗；

5、在基金成立之前，應具備的項目儲備投資額不低于基金規(guī)模的1/3。

6、機構(gòu)及其工作人員無違法違紀等不良紀錄。

五、退出方式

基金中園區(qū)國有投資平臺所持股權(quán)的退出方式包括：

（一）參股基金形成的股權(quán)，在基金未清算前退出的，通過產(chǎn)權(quán)交易中心等有資質(zhì)辦理國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場所掛牌退出；

（二）基金到期清算，以所持出資比例分配本金和收益；基金發(fā)生破產(chǎn)清算，按照相關法律法規(guī)規(guī)定及公司章程或合伙協(xié)議約定執(zhí)行，若出現(xiàn)虧損的由管理公司以出資額優(yōu)先承擔；

（三）在項目觸及退出條件后，項目組提交《投資退出建議書》，由投決會審議批準，管理公司組織實施項目退出，以所持出資比例分配本金和收益，若出現(xiàn)虧損的由管理公司以出資額優(yōu)先承擔。

六、費用、收益及利潤分配

（一）基金應直接承擔的費用，包括與有限合伙之設立、存續(xù)、托管、終止、解散等相關的費用，此等費用在《合伙協(xié)議》書列明并由基金承擔。

基金每年按基金規(guī)模的2%向基金管理公司支付管理費，管理費于每年的1月15日提取，首個支付期間為基金設立后第5個工作日。與基金運作有關的開支，包括人員工資、房屋租賃及裝修、日常辦公費用、項目調(diào)研費用、聘請中介機構(gòu)費用、行政開支費用等由普通合伙人以管理費承擔。

（二）收益分配

1.在基金合伙人取得基準投資回報（即按出資額年化投資收益率7%）的前提下，普通合伙人將獲得超額收益分成，按照基金投資凈收益總額的20%分配；基金取得投資收益不足以達到基金合伙人取得基準投資回報，普通合伙人將不獲得該部分收益分成。

基金投資凈收益總額=所有投資項目回收資金-所有成本費用-實際到位合伙資金

2.分配流程。

第一步：每個項目退出時所獲得的收入（包括本金和收益）在保證優(yōu)先支付基金相關費用、稅費、債務前提下，全體合伙人根據(jù)實繳出資額比例進行分配，直至全體合伙人收回各自投資本金，方可進入第二步。

第二步：基金清算時，基金剩余可分配資金在所有合伙人之間根據(jù)實繳出資額按比例進行分配，在滿足基金合伙人取得基準投資回報（即按出資額年化投資收益率7%）前提下，方可進入第三步。

第三步：分配普通合伙人超額收益分成，即按照基金投資凈收益總額的20%分配，剩余部分在所有合伙人之間根據(jù)實繳出資額按比例進行分配。

七、風險控制

市場化基金應在公司章程或合伙協(xié)議中明確指出不得從事以下業(yè)務：

（一）投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；（并購基金除外）（二）從事?lián)！⒌盅骸⑽匈J款、房地產(chǎn)等業(yè)務；（三）投資于其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；（四）投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；（五）向任何第三人提供贊助、捐贈等；（六）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；（七）進行承擔無限連帶責任的對外投資；（八）發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；（九）存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資；（十）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

基金閑置資金只能存放銀行或購買國債。

八、監(jiān)督管理

（一）托管銀行。基金的股權(quán)投資資金應當委托商業(yè)銀行進行托管，原則上由園區(qū)國有投資平臺根據(jù)業(yè)務合作情況優(yōu)先推薦。托管銀行按照托管協(xié)議，負責資產(chǎn)保管、資金撥付、結(jié)算等日常工作，并對投資活動進行動態(tài)監(jiān)管，定期向基金管理公司提交監(jiān)管報告。

（二）監(jiān)督考核。基金管理公司投決會負責監(jiān)督受托管理機構(gòu)執(zhí)行投決會決議，同時對園區(qū)國有投資平臺、創(chuàng)投機構(gòu)以及社會資本財務資料的分析和對投資項目的監(jiān)管，根據(jù)基金相關規(guī)則實現(xiàn)對基金股權(quán)投資全過程的監(jiān)管，并根據(jù)相關數(shù)據(jù)和指標進行績效評價。