基于不同類型基金公司模式的合并報表問題研究

劉秦

【摘 要】政府投資基金旨在社會服務和受托管理職責，引導和撬動社會資源，有效實現產業轉型升級和重大發展。隨著基金資產規模的發展，基金公司財務信息合并是實現整合優勢成為針對基金化管理模式的重要課題。

合并財務報表的編制是為了滿足相關利益群體的信息需求，讓集團企業相關利益群體了解企業的綜合信息。隨著企業發展規模的增長和對會計信息披露的需要，合并財務報表越來越成為企業對外披露信息的不可替代的信息源。

本文通過一系列的資料研究和實踐調研，對不同基金管理模式下的合并策略進行了梳理。

【關鍵詞】基金公司；合并報表

一、基金按組織形式的分類

按組織形式不同，基金可分為公司型基金、合伙型基金和信托（契約）型基金。組織形式決定了基金的運作特點和投資者的權利義務，投資人和管理人對決策和收益的態度也不同。

公司型基金

公司型基金采用公司制的組織形式，投資者以其投資額為限對公司債務承擔有限責任、享有股東權利。公司型基金可委托專業基金管理人或自行進行基金管理。公司型基金是企業法人實體。

合伙型基金

合伙型基金采用有限合伙的組織形式，投資者作為合伙人依法享有合伙企業財產權，不具有法人地位。有限合伙人只有出資義務，無管理和經營義務；基金管理人具體負責基金管理事宜和投資運作，普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。

信托（契約）型基金

信托（契約）型基金是指通過訂立信托契約的形式設立的基金，不具有獨立的法人地位。基金投資者通過購買基金份額，享有基金投資收益，不參與管理決策。

二、基金公司納入合并報表范圍的判斷

以上組織形式的基金公司由于投資者的身份和權利義務等的不同，對于基金公司納入合并報表范圍的判斷，在實際工作中的判斷較為復雜。首先將會計準則對合并報表及合并判斷的原則分析如下。

（一）合并會計報表與合并范圍

合并會計報表能夠反映企業集團在某一期間或時點的經營成果、財務狀況和現金流量情況的會計報表。編制目的是為了讓企業內部通過合并報表了解企業集團的財務狀況和經營成果，以便合理配置資源；讓外部投資人和債權人通過合并會計報表了解經營者對資金受托責任的履行情況。

1.“控制”要素決定合并范圍

（1）權力是一種實質性權利

判斷一項權利是否為實質性權利，應綜合考慮權利持有人行使權利所遇到的障礙、是否能夠從行使權利中獲得利益等，即在對相關活動進行決策時是否有實際可執行權利。保護性權利指僅為保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動決策權，僅享有保護性權利的投資方不擁有被投資方的控制權。

（2）權力持有人應為主要責任人

代理人權力目的不是取得可變回報。因此，代理人的權力不構成控制。投資者若作為被投資單位的代理人而作出的決策，不能將投資人作為權利的擁有者。

（3）權力的一般來源來自表決權

通過直接或間接擁有半數以上表決權，如投資方無法憑借其表決權主導被投資方的相關活動，也不擁有對被投資方的權力。擁有半數或半數以下表決權的投資方，需考慮其持有的表決權相對于其他投資方表決權份額、與其他表決權持有人有相關協議、以及其他合同安排產生的權利判斷。

2.可變回報

在判斷回報的可變性時，需基于合同安排的實質，不應當僅僅局限于法律形式，例如金融機構發行的理財產品如果該金融機構到期卻無能力向投資者支付固定的收益，那么其回報也是可變的。

（二）基金公司納入合并報表的判斷

按照會計準則和相關制度法規，基金公司的合并應按照組織形式和控制權進行判斷和分析，控制權的判斷遵循實質重于形式原則，強調投資方是否參與被投資方經營并通過控制獲取回報。以下按照不同基金的分類對合并范圍從以下方面進行判斷：

1.公司制基金

（1）表決權的數量判斷

（2）表決權的質量判斷

對于投資方表決權不能對被投資方產生重大影響時，投資方對被投資方實施控制的能力包括：任命或批準關鍵管理人員、決定或否決重大交易、掌控權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人處獲得代理權以及與被投資方的關鍵管理人員或權力機構中的多數成員的關聯關系。

（3）結構化主體

合伙企業成立的主要目的是滿足母公司融資需求，該合伙企業的大部分風險由母公司承擔，合伙協議中權益比例和權益份額在表決權和收益分配條款中所起的影響相對較小，更加注重風險和報酬的享有和承擔情況。應遵循實質重于形式的原則，將特殊目的主體納入合并范圍。

2.合伙制基金

（1）投資方主導被投資方的能力

當被投資企業是有限合伙制基金時，有限合伙人不能執行合伙事務業，但不能認為有限合伙人不擁有合伙企業控制權，也不能因為普通合伙人執行合伙事務人而認定普通合伙人擁有合伙企業控制權。

實踐中，有限合伙人也有參與有限合伙基金的投資決策的情況，但如果合伙企業重大事項需要2/3或全部表決一致才能通過，有限合伙對被投資單位也不擁有控制權。

判斷投資方對被投資方的實質性權利包括自身享有以及其他方所享有的實質性權利。

（2）可變回報

普通合伙人的收益來源未有限合伙基金公司的管理費和業績分成。可變收益占其總收益的比重將是一個重要的參考因素。如果有限合伙人按照合伙協議收取固定收益，但如果對被投資方經營能夠產生較大影響，根據實質重于形式的原則，也視同可變回報。

（3）對被投資方行使控制權從而對回報造成影響

當合伙企業的回報主要來源于對外投資的情況下，由于投資決策委員會對投資方投資行為能夠產生重大影像，投資決策委員會中各投資方委派的席位，決定了合伙基金公司的控制權。

當兩個或兩個以上投資方均能夠單方面控制被投資方的情況下，能夠對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力。

（4）“實質代理人”

當合伙企業管理人在實質上只是其他方的代理人，代表其他方行使權力，不對被投資方構成控制。

3.信托（契約）型基金

契約型基金是指當事人通過訂立專門的基金契約來明確各自的權利義務關系而形成的投資于資本市場的基金。也根據控制權的擁有、可變回報的享有，并對其回報金額產生重大影響的情況，判斷是否納入合并范圍。

三、政府引導基金和商業化基金的并表分析

公司目前涉及基金從出資類別上看，分別為政府引導基金和商業化基金，判斷是否納入合并范圍的主要依據如下：擁有被投資方控制權、通過參與投資方活動享有可變回報、有能力運用控制前影響回報。

根據實際情況，結合以上標準，對是否納入合并進行如下分析：

（一）政府引導基金并表分析

1.政府引導基金出資人代表的合并范圍

政府引導基金的出資人代表政府履行出資人職責，并非基金的實際出資人，按照《政府投資基金暫行管理辦法》規定，對于歸屬于政府的投資收益和利息等，除明確規定繼續用于投資基金對外投資的用途外，投資收益和利息歸屬于實際出資人，應按財政資金管理的有關規定按時上繳，不享有基金可變回報，不應納入到出資人代表合并范圍內。

2.政府出資轉增資本后的合并范圍

當通過轉增資本等形式將政府出資轉化為企業的實收資本，企業再出資成立產業基金。產業基金成立基金管理辦公室，負責制度建立、復核出資方案、履行監督檢查等職責。當在引導基金辦公室成員中超過50%且可以主導其對子基金的出資決策，則認為可納入合并范圍。

3.商業基金并表分析

商業化基金是運用市場化方式進行股權投資，參與被投企業的經營管理，投資的目的是通過退出實現增值。有限合伙人享有固定收益，普通合伙人在經營范圍內開展業務活動，制定具體的投資策略并實施投資以及投資的退出。

可根據以下判斷標準確定商業基金公司是否納入合并范圍。

四、并表的思考和建議

通常情況下，公司對并表、出表需求出于收入、利潤及資產、負債結構等的考慮。當預期能較快實現收益，滿足投資方合并后能增加收入利潤目標時，則交易架構的設計應盡量達到控制的標準，反之則按照不能控制進行設計；當基金為股權融資而非債股結合或其他固定收益融資模式，合并后可改善公司的財務狀況和資產負債結構，出于對融資能力的要求等原因，則交易架構的設計應按照達到控制的標準設計，反之則按不能控制設計。

【參考文獻】

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