法人人格否認理論在關聯公司人格混同案中的適用分析

張軍

[摘要]關聯公司是我國近些年因為經濟體制改革所衍生出來的產物，關聯公司的持續性發展一方面能夠有效的減輕交易的成本，提升交易的效率以及效益，促使公司的資產可以保持最為合理的狀態，同時也可以一定程度推動企業之間的合作發展。另一方面也可以應用關聯公司的人格混同實現責任的規避。對此，為了更好的明確法人人格否認理論，本文簡要分析法人人格否認理論在關聯公司人格混同案中的適用，希望可以為我國市場體系的建設提供一定完善作用。

[關鍵詞]法人人格否認 關聯公司 人格混同 實用性

我國所頒布的股東有限責任與法人獨立人格的制度有效的保障了公司股東的自身效益，但是在股東濫用權力時便會出現相應的問題，此時便需要借助否認公司的法人人格方式實現對股東責任的追究，法人人格否認理論有效的權衡了公司和債權人之間的關系以及利益沖突問題。當前我國所實行的法律規定應當有意識的追求濫用權力股東的責任，但是在實踐性方面并沒有相應的規章制度，這也導致許多問題的衍生。對此，探討法人人格否認理論在關聯公司人格混同案中的適用具備顯著現實意義。

一、法人人格否認理論的表現

自從改革開放之后，我國的社會主義經濟建設獲得了許多的成就，其中法律制度的完善便是代表性特征。在經濟社會的不斷發展之下，我國公司法的出臺以及實施對于我國經濟發展起到了顯著的推動與保障性作用。在公司法中，提出了關于我國開放之后經濟建設以來所存在的各類問題以及相應措施，同時也吸收并借鑒了國內外許多法律規定，部分在國外立法和司法實踐當中所表現出來的法律理論與管理制度也逐漸表現在了我國的法律當中，這也間接論證了我國市場經濟的合理化發展特征。有限責任公司制度是公司法保障經濟發展效益以及維護市場穩定性的有效措施，有限責任公司當中股東并不需要對公司的全部債務負責，而是只需要承擔出資占比的部分責任。這一項規定也間接減輕了股東在投資、經營公司方面的負面影響，促使股東能夠更加合理的投資，而不需要擔心自身將所有資產投入后需要承擔巨大的責任壓力，這一項措施也間接激發了股東對于市場投資欲望以及積極性。

有限責任公司制度當中有兩點基本型的支撐規定，分別為法人獨立與股東有限責任。這兩點制度可以相互配合，并且可以很大程度的確保股東與法人的合法利益。但是，在實踐性工作中，股東濫用有限責任制度以及法人獨立地位的現象非常普遍，例如股東借助非法途徑將公司經營利益進行非法占據，在公司破產無法抵債的情況下，股東只需要根據出資額占比量承擔責任在，這一現象有可能導致股東并無損失甚至獲益，促使債權人的合法利益遭受影響，如何有效的協調法人、股東以及債權人的利益沖突，法人的人格否認理論便是有效方式之一，這一理論主要是將公司和股東當做是一個整體，并對外承擔連帶責任，在公司法中20條與63條均表現出了這一規定。否認法人人格制度的法律結局必然是直接追責公司股東的責任，上述的法律條目都從一定程度上進行了規定。例如，在20條中，有關于股東濫用有限責任和法人獨立地位的規定，而在63條中有關于應用在公司股東和公司人格發生混同的規定。但是，在實踐性應用中經常出現另一種相似現象，也就是關聯公司的人格混同。關聯公司主要是指兩個或更多公司主體之間存在的組織聯盟，其存在控制和被控制、制約或被制約的關聯性，在市場經濟當中具備統一性安排和共同經營的特征。關聯公司的人格混同雖然看似像兩個彼此獨立的公司之間所表現出來的組織機構混同、公司之間財產混同以及經營業務的混同，但是因為關聯公司的任何混同會嚴重影響債權人的經濟利益，所以在司法方面一般是否認法人的獨立人格，裁判公司需要承擔責任，并從債權人的利益方面考慮。但是，在案例實施中，法院的判例只能夠作為參考而并不能作為其他法院的判決依據，在20條與63條規定中只是規定了股東責任，法院可以借助法人人格否認理論實現對關聯公司人格混同案件的判決，其仍然存在理論依據方面的缺失。

二、案例及其評價

在2008年時，最高人民法院刊登了關于管理公司任何混同的案例，其中當事人分別為被告并上述人（A、B、C三個公司）以及被上述人（D）。在案件當中，A、B、C分別屬于三家獨立的責任公司，但是公司的辦公地址、法人代表等均相同，財務人員均在同一時間存在相同情況，A公司獲得貸款金額大多數用于其余兩家公司的經營，三家公司在財務會計資料方面存在相互交叉，手續不清晰的特征。在案件當中，D公司對A公司有到期債權，但是A公司并沒有根據約定償還貸款，最終被上述法院，在提出若干訴訟請求之后，其最為突出的便是A公司償還借款本金和相應離析，A、B、C三家公司存在人格混同，要求連帶清償。

在一審判決中，無視ABC三家公司的獨立人格，認為濫用公司管理權同時認定法人應用公司獨立人格實現債務逃避，未被法人制度的宗旨，未被誠信與公平原則，所以需要承擔連帶責任。在本次案件當中認為，因為公司法的20條并不能直接適用，法院借助引用《民法通則》中民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實守信等基本原則以及合同法60條中履行義務原則進行案件判決。通過分析發現，因為關聯公司的人格混同特征，公司法和相應司法解釋并不能實現對條文的規定，所以法院只能夠借助誠實信用的基本原則進行判決，這也間接體現了成文法在公司實踐性中的局限性，需要進一步的完善和優化。

三、結語

綜上所述，在關聯公司的人格混同案例當中，當事人的關系比較復雜，公司的行為中正常經營行為與混同行為很難準確判斷。對此，作為債務人的關聯公司人格混同，尤其是在財務方面的混同必須準確、清晰的判斷。在裁判關聯公司發生人格混同并要求相互承擔連帶責任的過程中需要以結果作為導向。只有在債務人無法償還債務并損害到債權人利益的同時，債權人才應當以人格混同的理由要求當事人承擔責任。整體而言，在司法部門面對關聯公司任何混同案件時應當嘗試依據《公司法》相關條目進行裁決。