董事會(huì)解聘總經(jīng)理雖有出入，相關(guān)決定并非無效

顏梅生

編輯同志：

我是一家公司的總經(jīng)理，公司章程中規(guī)定董事會(huì)具有聘任或者解聘總經(jīng)理的職權(quán)。四個(gè)月前，在董事長的主持下，公司召開董事會(huì)，以我未經(jīng)董事會(huì)同意私自動(dòng)用公司資金，用于計(jì)劃外開支，造成巨大損失為由，以90%的票數(shù)形成了解除我總經(jīng)理職務(wù)的決議。鑒于相應(yīng)事實(shí)并不存在，對應(yīng)理由并不成立，我在爭取無望的情況下，向法院提起了訴訟要求撤銷董事會(huì)的決議。可法院未對公司解聘的理由是否真實(shí)存在以及是否合理等進(jìn)行審查，便于近日判決駁回了我的訴訟請求。請問：法院的判決對嗎？

讀者：江飛燕

江飛燕讀者：

法院的判決并無不當(dāng)。

《公司法》第二十二條規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。”其中包含兩層意思：一是強(qiáng)調(diào)公司意思自治。即尊重公司的商業(yè)判斷，尊重公司、股東、董事依法作出的自主選擇。只有當(dāng)公司自治機(jī)制被濫用或失靈時(shí)，才能啟動(dòng)司法程序。且對公司行為的規(guī)制著重體現(xiàn)在程序上，原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)，以最大限度賦予公司內(nèi)部自治的權(quán)力。二是尊重公司章程。公司章程是公司的自治規(guī)章，對公司及其股東、董事、監(jiān)事和其他高級管理人員均具有約束力。如果公司章程對總經(jīng)理的聘任和解聘有特殊規(guī)定，只要沒有違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定處理。而《公司法》中規(guī)定，聘任和解聘總經(jīng)理是董事會(huì)的職權(quán)。與之對應(yīng)，正因?yàn)榭偨?jīng)理的聘任和解聘關(guān)涉到公司日常經(jīng)營決策的核心和關(guān)鍵，公司董事會(huì)基于公司需要而調(diào)整公司高級管理人員，是公司行使自治權(quán)的體現(xiàn)，而公司章程中賦予了公司董事會(huì)具有解聘總經(jīng)理職務(wù)的權(quán)力，相應(yīng)內(nèi)容并沒有違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定決定了公司董事會(huì)可以據(jù)此解聘你的總經(jīng)理職務(wù)，而法院無需對解聘是出于什么原因、基于何種理由、理由是否真實(shí)存在以及是否合理等進(jìn)行審查。