上司公司信息披露違規現象

朱琳莉

摘 要 隨著我國資本市場的不斷發展，對信息披露的要求也在不斷提高，但上市公司違規披露信息的情況層出不窮，嚴重損害了中小投資者的利益，對資本市場運行造成了不良影響。本文以慧球科技違規披露信息為例，針對我國上市公司信息披露不規范等問題進行研究分析并提出相應對策。

關鍵詞 信息披露；上司公司；內部治理

一、案例概述

2017年1月3日，慧球科技向上交所遞交了召開2017年第一次臨時股東大會的通知，擬審議1001項議案，經上交所審核后發現公司多數議案不符合相關規定，內容前后矛盾。就此情況，在2017年1月5日上交所對慧球科技信息披露進行了通報并發送了監管函。然而，慧球科技在信息披露申請未獲上交所批準的情況下，將包含“1001項議案”的臨時公告在東方財富股吧等信息網站對社會公開，嚴重違反了信息披露相關規定。

慧球科技違規披露信息的情況并不止這一次，在2014年至2016年期間，慧球科技就存在多次信息披露違法違規情況。主要為不及時披露實際控制人變更情況，對重大相關事項進行隱瞞，并未按照相關規定進行披露等。

二、慧球科技信息披露存在的問題解析

（一）信息披露行為不合理

根據《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

慧球科技董事會提出并審議“1001項議案”的行為違反了公司守法義務及董事會職權的相關法律規定，所披露信息的內容違反法律規定，存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。多數議案的內容極不嚴肅，與上市公司經營運作毫無關聯。主要存在以下幾個方面問題：

（1）多數議案不屬于《公司法》以及公司章程規定的股東大會職權范圍；

（2）很多議案邏輯混亂、前后自相矛盾，以及部分議案的內容出現重復；

（3）公司提交的有些議案隨意更改股東提案；

（4）部分議案強加股東義務，涉嫌違反法律法規的規定；

（5）議案披露不完整，慧球科技提交的所有議案僅披露標題，并沒有披露具體議案的內容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露。

（二）信息披露渠道不合理

根據《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，上市公司以及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監督管理委員會指定的媒體發布。

慧球科技此前因信息披露違規，被上交所暫停其信息披露直通車業務，其相關公告需接受上交所的事前審核。此次，慧球科技擬召開股東大會審議的共計1001項議案，其公告內容嚴重違反信息披露的規則要求，在接收到上交所發出的監管工作函后，慧球科技并沒有按照監管要求對不符合相關規定的議案進行調整，并且未披露的公告在網絡媒體上全文泄露。

三、提高信息披露質量的重要性

我國的資本市場相較于西方國家，起步相對較晚，發展相對落后。與此相對應的是我國資本市場的信息監督和管理工作明顯滯后，制約著市場的快速發展。提高信息披露質量，加強對信息披露的監管，有助于完善我國資本市場運行機制，維護市場秩序，促進經濟發展。

（一）信息披露是資本市場服務實體經濟的重要基礎

信息披露對于上市公司來說不僅是連接其與投資者的橋梁，也是樹立自身形象、擴大社會影響力的重要渠道。上市公司為了吸引更多的資金和資源投入，需要提高公司的透明度使投資者更加了解公司的實際情況。同時，完善的信息披露機制能夠促使公司不斷提高經營和管理水平，為股東創造更多的財富。

（二）適應信息披露的監管環境發生的重大改變

隨著資本市場的不斷發展，相關監管機制的建立，滬深交易所逐漸確立了以信息披露為中心的監管理念，監管手段也從“事前審核”逐步轉變為“事后監管”，這對上市公司的信息披露質量提出了更高的要求。一旦上市公司信息披露違規，就會受到來自交易所的重點監管，甚至受到處罰。

（三）滿足投資者逐步上升的獲取上市公司信息的需求

近些年來，我國證券投資者的受教育水平明顯上升。投資者整體素質提高，也對參與上市公司決策，獲取上市公司信息的需求逐漸上升。提高上市公司信息披露質量可以滿足投資者的需求，使其對公司的運作機制、發展戰略有著更加直觀清晰的了解，以便提高投資者對公司的信心，獲取更多的資金支持。

四、從公司內部治理機制出發，提高信息披露質量

（一）建立外部信息收集與反饋機制

公司信息披露的內容和節奏需要能夠符合資本市場和投資者的預期。一方面公司對證券市場的相關政策進行分析研究，及時進行調整以適應政策的實施。另一方面需要研究同行業其他企業的信息披露情況，建立起相關數據庫，不斷進行對比提升信息披露的質量。

（二）規范公司信息披露的流程

上市公司信息披露應當按照相關流程進行，避免程序錯亂造成的信息披露違規。需要提高股東大會、董事會、監事會對信息披露批準流程的監督力度。加強對宣傳人員的能力培訓，及時有效地應對有關公司的不實傳言，將不良影響降到最低。

（三）提升公司信息披露的自檢能力

公司需要對自身對外披露的相關信息質量進行檢查，檢驗信息披露實施工作是否有效并及時發現其中存在的問題，采取積極的措施解決相關問題，不斷完善和提升信息披露的質量。

（四）在了解投資者需求基礎上開展信息披露

上市公司在保證依法合規進行信息披露的基礎上，需要考慮投資者的相關需求。要注重提高上市公司定期、臨時報告的可讀性，使投資者更加容易理解上市公司所披露的信息，為做出理性投資決策提供重要參考。

五、結語

提高上司公司信息披露質量，對于資本市場整體而言具有重要意義。只有對各種違法違規行為進行嚴厲打擊，從制度層面進行懲處，才能規范上市公司信息披露行為，提高上市公司信息透明度，為中小投資者提供更加準確、完整的信息，維護中小投資者的利益，從而促進市場健康發展。

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