妥善解決并購“三高后遺癥”

劉志耕

并購重組因高業績承諾、高估值形成高商譽后出現的后遺癥，俗稱“三高后遺癥”。“三高”風險大、危害大，如何應對？

準備并購的上市公司，制定并購戰略時要以對“三高”的預防為重點。經歷了前期“三高”后，投資者已變得較為理性，已知道對商譽占比較高的上市公司“敬而遠之”，“三高”不僅已很難“忽悠”股民，而且對上市公司的信譽和形象會產生很大負面影響，不利于公司的長期和穩健發展。上市公司要對并購正確認識、端正態度，不僅要制定科學、合理的并購戰略，還應科學預測、規范運作，客觀評估并購資產價值，審慎確認商譽。并購各方都不應為利益沖昏頭腦，一定要自省自律、實事求是。“對賭協議”中對業績承諾和資產估值一定要冷靜理性、有根有據、合理預測，一定要加強對并購重組的全程控制、質量審核和信息披露。

出現“三高”的上市公司同樣要端正態度。不僅應重新梳理、仔細復核、審慎評估當初并購時高業績承諾、高估值的全部流程和并購資料，而且應將并購后實現業績的實際途徑與原估值時設計的理想途徑進行對比分析，看業績未能實現的原因是什么，看原高承諾、高估值的依據到底高在哪里、變在哪里、錯在哪里，是技術因素還是人為問題？是無法預知的市場變化還是無法抗拒的自然災害？是當時的無知被一方忽悠還是為了忽悠股民獲取暴利？上市公司一定要實事求是，認真對待并勇于承認問題，這是化解風險的前提。公司應根據存在的問題，有針對性地采取補救措施，盡最大努力降低風險；要將相關問題詳細對外披露并對可能潛在的風險作出充分提示，同時明確并落實好相關責任。

相應的，監管部門應做好兩方面工作。一方面，對已出現問題的上市公司，監管部門應高度重視公司并購重組及計提資產減值準備的審議程序、信息披露及會計處理，并全過程進行深入分析、仔細問詢，同時要求上市公司回溯重組前后信息披露的一致性，督促公司詳細說明計提減值準備的合理性，充分揭示可能存在的風險，督促相關方對業績補償做出可行和合理安排，同時對違反承諾的相關方給予相應的處理處罰，堅決遏制濫用會計政策操縱利潤。監管部門要讓各方懂得，并購重組不僅需要各方的信任和合作，更需要各方實事求是、規范運作，必須尊重市場規律、經濟規律。

另一方面，要做好預防工作。一是完善相關規章制度。“三高”的根源是并購重組規章制度不完善，所以，設計出規范完善、防范有方的并購重組制度體系是當務之急。制度不僅要強調對業績預測和高估值可行性、合理性的要求，而且要授予和發揮審核人員更多的職業懷疑和職業判斷。二是加強對并購重組的實質性審核，提高審核質量。今后切忌對并購重組僅滿足于制度規定的形式要件審核，應重點對高業績承諾、高估值的可行性、合理性及科學性等實質性問題進行審核和判斷，從源頭上抑制不良動機驅使的高業績承諾，堵塞漏洞。三是對并購重組加強引導。不僅要引導市場對估值回歸理性，還要引導投資者如何理性作出投資決策，更要引導并強化上市公司對業績承諾、業績補償的事前、事中控制及相關信息披露。