現代公司治理絕非企業家精神的掣肘與反制

鄭志剛

與一段時期以來學術界與實務界抽象討論，甚至“神化”企業家（以及企業家精神）的做法相比，我更愿意把企業家具體化為一個“具有較大股份的職業經理人”。兼具股東與職業經理人兩種基因，決定了企業家在經營管理實踐中具有以下典型行為特征。

第一，持有較大比例股份的企業家能夠為自己參與制定的決策承擔相應責任，成為眾多分散股東中的最后責任人。而與企業家相比，缺乏公司治理制度約束的職業經理人具有明顯的道德風險傾向，產生代理沖突，形成代理成本。阿里巴巴的合伙人制度是保障企業家精神充分發揮的典型例子。持股高達28.8%的大股東軟銀僅在董事會委派了一名沒有投票權的觀察員，把包括董事會組織在內的控制權安排交給以阿里巴巴創始人馬云為首的合伙人；持股15%的第二大股東雅虎甚至連觀察員都沒有委派。軟銀和雅虎等主要股東之所以可以這樣做，其一是基于對馬云團隊和合伙人制度運行的長期觀察建立的信賴；其二就是意識到，馬云持股7%、加上其他合伙人達9.5%（以上持股比例均是2018年7月的數據），這使得馬云在做決策時不是簡單把相應成本轉嫁給股東，而是首先想到這一決策可能給自己帶來的后果。在激勵合約設計理論中，我們把企業家持股比例稱為可承兌收入，它是保證企業家與其他股東激勵相容的重要實現條件之一。

第二，持有較大比例股份同時決定了企業家往往受到充分激勵，不需揚鞭自奮蹄。公司治理實踐中，監督經理人和戰略規劃的公共品性質決定了每位股東期待其他股東履職，而自己搭便車，事后按照持股比例分享上述公共品提供帶來的績效改善。與普通分散股東在監督經理人問題上通常具有搭便車傾向不同，企業家往往成為上述公共品的提供者和分散股東搭便車的對象。企業家的上述行為特征十分類似于公司治理實踐中股東的“剩余索取者”角色，需要承擔風險，因而承擔風險成為企業家最基本的特征之一。

第三，不同于單純分擔風險，在公司治理中具有濃厚搭便車傾向，甚至寧愿選擇理性無知的分散股東，企業家往往具有豐富的經營管理經驗和業務模式創新能力，是現代社會資本社會化和經理人職業化高度專業化分工的體現。上述行為特征決定了企業家需要具有專業知識和創新精神，能夠識別和控制風險。

我們由此可以把企業家的社會功能概括為識別和控制風險、承擔風險兩方面。這決定了企業家與股東的根本利益很大程度上是一致的，從而與保護中小股東利益的董事會等公司治理構架的建立目的是兼容的。董事會等公司治理制度存在的特別作用在于：其一，在事關并購重組、經營戰略調整等重大問題上，決策流程的科學性將成為自動糾錯機制，避免由于企業家個人知識的缺陷帶來甚至連企業家本人也不愿意看到的決策后果，因此公司治理實踐中，流行范式是由經營管理專家、法律專家和會計專家等組成除CEO外全部為獨立董事的董事會，幫助企業家進行科學決策；其二，現代公司治理框架建立的信息披露制度，使外部分散股東對企業經營管理狀況有充分的了解，確保上市公司嚴格履行公眾公司的社會責任和義務；其三，現代公司治理制度成為包括企業家在內的全體股東利益實現的基本保障制度，當企業家以關聯交易隧道挖掘損害其他中小股東的利益時，現代公司治理制度的建立有助于避免企業家上述短期行為的發生，公司治理實踐中，對于可能損害外部分散股東利益的關聯交易、貸款擔保不僅需要獨立董事出具獨立意見，同時要進行相關信息披露，上述公司治理制度安排無疑將加大企業家隧道挖掘的成本，使企業家最終回到與外部分散股東合作共贏的軌道上來。因此，現代公司治理的制度框架絕不是企業家精神的掣肘和反制，而是使企業家真正成為企業家。

需要提醒注意的是，在認識企業家特征問題上，我們要避免兩種認識誤區。第一，并不是所有實行雇員持股計劃的經理人都能被稱為企業家。除了必須擁有足夠的股份構成可承兌收入外，企業家還需要在上述持股計劃下受到充分激勵，“像股東一樣思考”。在上述意義上，針對薪酬合約設計不合理、激勵不足的現狀，通過推出雇員持股計劃來激勵經理人只是成為企業家的開始，但還遠沒有成為企業家。第二，一個一心想掏空上市公司的“企業家”充其量只是一個資本玩家，但絕非真正意義上的企業家，真正的企業家一定是通過風險的識別控制和承擔最終帶領企業走向基業長青。