論新《公司法》對企業中小股東權益保護機制構建

鐘明

摘 要：本文首先分析了以往中小股東權益保護的情況：大股東表決權過大且濫用；中小股東知情權缺失；股權難以回購，然后分析了新公司法之中懟中小股東權益保護制度：完善股東大會召集程序和決議的規則；增加了中小股東的知情權；增加了中小股東的退出機制；添加股東訴訟制度；限制控股股東的濫用權。

關鍵詞：公司法；中小股東；權益；機制

隨著投資手段多樣化，市場轉變越來越靈活的現實情境下，以及“大眾創業，萬眾創新”口號的激勵下，越來越多的中小投資者參與到市場投資和資本流通的進程中，保護中小投資者的正當合法權益，有利于打造健康的投資環境，最終促使公司運營有秩序的推進。

一、以往中小股東權益保護情況分析

（1）大股東表決權過大且濫用

公司大股東根據自己在公司的投資比例來確定自己在董事會的地位進而進行決策，并且往往會將代表自身利益的意志強加到公司，致使中小股東的話語權喪失，在利益沖突之時無法保障自身正當權益。這種情形實際上已經代表大股東完全控制了公司的經營管理，影響了公司正當的運行。

（2）中小股東知情權缺失

公司股東的知情權指的是股東在有正當需求的情況下，可以查閱公司財務相關報告，會議的紀要等基本權利。知情權作為公司股東重要的基本權利，標示著知情權對于股東的重要性以及代表著對于公司決策發展的意義，大股東的知情權很重要并不代表中小股東的知情權不重要。但在公司運營的過程中，當大中小股東利益沖突時，或者涉及到大股東權益保護時，中小股東的知情權就會被削弱，這樣就會影響或損害中小股東的正當權益。

（3）股權難以回購

舊《公司法》對于股權回購已經做出了明確的規定。在滿足一些合理的條件的時候，中小股東就具備股權回購的權利。比如，公司連續5年盈利；利益分配滿足條件但是中小股東并沒有得到相應的利潤分配；合并或者分立公司財產和產生其他條件時；這些條件是符合相應的法律規定的。雖說中小股東在股權收購也有明確的要求，由于缺乏更合理的股權回購法律規定，但是在實際執行時并非十分順利，致使股權難以回購。

二、新公司法之中懟中小股東權益保護制度

當前，中小股東受到了極強的關注，股東的權益得益于比較健全和完善的法律制度。

（1）完善股東大會召集程序和決議的規則

在新的公司法之中，中小股東可以要求臨時召開股東大會。在普通的情況下，股東大會主要是由董事會所召集的。但是董事會作出相應的決議應該與相關的股東大會的議程有所區別。但是董事會做出的決議應該與股東大會的決議相同，如果二者決議有很大的沖突，那么決議應該遵從股東大會，如果中小股東擁有了召集股東大會的權利，二者的決議產生了沖突，其在一定程度上可以對股東大會產生控制。在新增的中小股東的提案權中，針對中小股東，股東的提案權不僅僅指的是其可以參與到股東大會中，也與公司自身的發展具有重要的關系。如果股東大會通過了決議，說明中小股東可以自行參與到企業的經營中。但是，如果能夠加強股東的回避制度的完善，一個股東能夠全程參與到會議之中，由此，在決議的過程中，這個事項與自身的利益產生很大的關系，這個股東也能行使自己的表決權，其他的股東不能過于干涉。

（2）增加了中小股東的知情權

在對現在公司內部權利的分析中，股東的知情權作為一項重要的權利，已經得到了法律的重視。第一，股東具有更加廣泛的查閱權，舊的公司法中對股東的知情權進行了一定的限制，但是不能對細節問題進行分析，也沒有對知情權進行過多的論述。新的公司法中明確的規定，股東可以行使查閱賬單的權利。第二，股東具有復制權，股東可以自行對決議的資料進行復制，從而使股東的知情權得到進一步的保障。第三，公司的信息內容得到無限的擴大，公司應該定期對董事人員、監視人員進行披露，對各個級別的管理人員的薪資情況進行管理。

（3）增加了中小股東的退出機制

在舊的公司法中有明確的規定，當股東投資后，就不能撤回，這條規定對中小股東非常不利。新的公司法中，對中小股東進行了保護，股東如果在決議中投了反對票，那么其可以按照合理的價格收購股權，防止中小股東產生太大的損失。股東也可以解散公司，如果他們認為公司經營不善，在經營過程中發生巨大的失誤，繼續經營會產生更大的損失，中小股東可以通過法律，請求解散公司，防止自身的利益受到進一步的損害，防止投資風險的進一步加劇。

（4）添加股東訴訟制度

如果中小股東的權益受到了損害，中小股東可以采用訴訟方式，訴訟方式有兩種，第一是直接訴訟，第二是間接訴訟。如果中小股東認為董事、高級管理人員在執行各項操作中有違反法律的行為，或者他們不能按照公司的章程進行經營，給公司帶來很大的損失，或者侵犯了他人的合法權益，其可以向人民法院提起訴訟，還可以以自己的名義向人民法院提起訴訟。新添的股東訴訟制度使中小股東的合法權益得到進一步的保障，完善公司董事會和管理人員的責任意識。

（5）限制控股股東的濫用權

公司在經營過程中，容易受到經濟因素和非經濟因素的共同影響，公司這時會產生強烈的控股力量，甚至有個別的股東會濫用自己的職權，將公司作為自己進行金錢交易的工具，而且可以打著為公司經營的幌子，逃脫法律的制裁。在對這種問題的應對中，新的公司法給予了明確的規定，如果股東出現了濫用職權的行為，給其他的股東和公司造成經濟損失，那么其應該承擔連帶責任。這項規定給一些濫用職權的股東以致命的打擊，確保股東大會和公司可以正常的運轉。

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