淺析資管新規對傳統銀行的影響

張文琨（鄭州市區農村信用合作聯社，河南 鄭州 450000）

一、資管新規出臺的大背景

總的來說，資管新規是在“整治金融亂象”的背景下出來的。以往我們經常說“金融是現代經濟的核心”，現在更多強調的是金融要服務實體經濟，金融的地位已經下降了。具體而言有其二：

一是非法金融（非法集資）亂象，特別是所謂的互聯網金融“一地雞毛”。真正的互聯網金融只有擁有流量、技術優勢的BATJ等那幾家能“順便做”。P2P本來是一個特別小眾的東西，在中國大行其道，其實絕大多數就是騙子，跟互聯網金融沒有半毛錢關系，簡言之，就是以互聯網金融之虛，行金融詐騙之實。

二是資管、同業亂象。資管本來是應該鼓勵的，多層次資本市場建設，題中之義就是要有一個強大的資產管理行業。但是，資管的經已經念歪了，百萬億的資管行業，一半多都是影子銀行業務。以剛性兌付的預期收益發行產品，資金池運作，期限錯配，去放貸款（非標就是一筆貸款）。其本質，是銀行在表外再做了一個銀行，一個沒有資本金，沒有（或很少）撥備、沒有杠桿率限制的裸奔的銀行。

二、資管新規出臺的具體內容及意義

第一、重新認識資管業務

銀行首先應按《意見》新規的定義重新認識并重塑資管業務。《意見》第二條規定：“資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。金融機構為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責義務并收取相應的管理費用，委托人自擔投資風險并獲得收益。金融機構可以與委托人在合同中事先約定收取合理的業績報酬，業績報酬計入管理費，須與產品一一對應并逐個結算，不同產品之間不得相互串用。

資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。金融機構不得在表內開展資產管理業務。”

一是強調金融機構須為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責義務；《意見》第八條進一步規定：“金融機構未按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，造成投資者損失的，應當依法向投資者承擔賠償責任。”銀行應充分發揮自己的專業金融理財優勢，為投資者委托人的利益盡責，強調真實主動管理而非監管套利；

二是委托人自擔投資風險并獲得收益，金融機構可以與委托人在合同中事先約定收取合理的業績報酬，業績報酬計入管理費。也就是說，資管業務的收益扣除事先約定的業績報酬的部分，都應該歸委托人所有。銀行不能再將投資收益超過預期收益的部分轉化為管理費或直接納入中間業務收入；并且業績報酬計入管理費時，須與產品一一對應并逐個結算，不同產品之間不得相互竄用；

三是強調資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付，嚴格禁止剛兌。金融機構不得在表內開展資產管理業務，銀行發行的資管產品，特指非保本銀行理財產品。

第二、《意見》的禁止性規定

《意見》指出資管業務“存在多層嵌套、剛性兌付、規避金融監管和宏觀調控等問題，”要“堅持有的放矢的問題導向，重點針對資產管理業務的多層嵌套、杠桿不清、套利嚴重、投機頻繁等問題，設定統一的標準規制”，應高度重視和遵守相應禁止性規定，紅線規定不能違規。同時應特別注意，金融嚴監管的態勢也可能會影響到法院司法的判決，違反金融監管規定的銀行理財產品有可能會被認定違反“社會公共利益”，導致資管合同無效的不利后果。

（1）打破剛兌

剛性兌付偏離了資管產品“受人之托、代人理財”的本質，抬高無風險收益率水平，干擾資金價格，不僅影響發揮市場在資源配置中的決定性作用，還弱化了市場紀律，導致一些投資者冒險投機，金融機構不盡職盡責，道德風險較為嚴重。監管部門認為打破剛性兌付已經迫在眉睫，為此《意見》作出了一系列細化安排。

第一，在定義資管業務時，要求金融機構不得承諾保本保收益，產品出現兌付困難時不得以任何形式墊資兌付。

第二，引導金融機構轉變預期收益率模式，強化產品凈值化管理，并明確核算原則。

第三，明示剛性兌付的認定情形，包括違反凈值確定原則對產品進行保本保收益、采取滾動發行等方式保本保收益、自行籌集資金償付或委托其他機構代償等。

第四，分類進行懲處。存款類金融機構發生剛性兌付，足額補繳存款準備金和存款保險保費，非存款類持牌金融機構由金融監督管理部門和中國人民銀行依法糾正并予以處罰。此外，強化了外部審計機構的審計責任和報告要求。

（2）打破資金池

之前金融機構在開展資管業務過程中，通過滾動發行、集合運作、分離定價的方式，對募集資金進行資金池運作。在這種運作模式下，多只資管產品對應多項資產，每只產品的收益來自哪些資產無法辨識，風險也難以衡量。同時，將募集的短期資金投放到長期的債權或股權項目，加大了資管產品的流動性風險，一旦難以募集到后續資金，容易發生流動性緊張。

《意見》在禁止資金池業務、強調資管產品單獨管理、單獨建賬、單獨核算的基礎上，要求金融機構加強產品久期管理，規定封閉式資管產品期限不得低于90天，以此糾正資管產品短期化傾向，切實減少和消除資金來源端和運用端的期限錯配和流動性風險。此外，對于部分機構通過為單一融資項目設立多只資管產品變相突破投資人數限制的行為，《意見》明確予以禁止。

（3）打破多層嵌套

資管產品多層嵌套，不僅增加了產品的復雜程度，導致底層資產不清，也拉長了資金鏈條，抬高了社會融資成本。大量分級產品的嵌入，還導致杠桿成倍聚集，加劇市場波動。為從根本上抑制多層嵌套的動機，《意見》明確資管產品應當在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等地位，要求金融監督管理部門對各類金融機構開展資管業務平等準入。同時，規范嵌套層級，允許資管產品再投資一層資管產品，但所投資的產品不得再投資公募證券投資基金以外的產品，禁止開展規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道業務。考慮到現實情況，投資能力不足的金融機構仍然可以委托其他機構投資，但不得因此而免除自身應當承擔的責任，公募資管產品的受托機構必須為金融機構，受托機構不得再進行轉委托。