關于內部控制失效的案例研究
——以雛鷹農牧為例

（湖北經濟學院 湖北武漢 430205）

一、引言

自《企業內部控制基本規范》頒布以來，我國上市公司的內部控制水平得到明顯提高。但從近年來中國證監會通報上市公司行政處罰的數量來看，卻是逐漸增多的趨勢。曾有轟動全球的安然事件，以及農業類公司中的萬福生科、獐子島事件，究其財務造假原因，無一例外不與內部控制的失效有關。可以看出內部控制對企業來說是必不可少的，它不僅能夠規范內部管理與制約，保障會計信息披露的真實可靠性，還能保障經營方針并防范風險，同時充分調動公司整體員工的工作積極性，進行資本、人力、技術等資源的有機整合，推動上市公司的高效發展。因此，本文基于對雛鷹農牧內部控制失效的案例分析，以強化內部控制的重要性，并提出相應的解決措施。

二、案例背景介紹

雛鷹農牧集團股份有限公司（以下簡稱“雛鷹農牧”）始創于1988年，于2010年9月15日在深圳證券交易所掛牌上市。雛鷹農牧是一家從事于大型養殖的企業，生產的主要產品包括生豬產品類和家禽產品類。

2018年4月27日雛鷹農牧2017年財務年報發布的同時，對其進行年審的中興華會計師事務所對公司當年度內部控制有效性發表了否定意見，卻對財務報告發表了標準無保留的審計意見，引起了監管層的關注。與此同時，該事件引起了媒體的廣泛關注，并被發長文指雛鷹農牧疑似涉嫌財務造假。控股股東、實際控制人侯建芳及其一致行動人所持已質押的部分股票可能存在平倉風險，因而雛鷹農牧從2018年6月14日停牌數日。

從中興華出具的《內部控制審計報告》的否定意見，也證明了雛鷹農牧內部控制的失效。而導致其內部控制失效的事件包括以下幾點：一是雛鷹農牧發起設立了深圳澤賦（有限合伙）企業作為LP。二是對于雛鷹農牧長期股權投資收益的核算可能與企業會計準則的要求不相符。總的來說，通過2017年雛鷹農牧財務年報中表現出的系列問題看出，該公司在編制財務報表時，沒有根據企業會計準則的要求對相關內容適當注意，導致雛鷹農牧在業績預告中披露的凈利潤和實際的凈利潤存在比較嚴重的偏差。從而使得雛鷹農牧事件持續升溫，引發社會及媒體的廣泛關注。

三、雛鷹農牧內部控制失效的具體表現

（一）固定資產與持有待售資產劃分不合理

企業的非流動資產要被劃分為持有待售資產，必須要滿足幾個硬性條件：第一，已經決議處置該非流動資產，第二，已經簽訂了不可撤銷的資產轉讓協議，最后，此項轉讓必須在一年之內完成。可以看出，劃分為持有待售資產的條件相對來說比較高，而雛鷹農牧對于其固定資產豬圈，在短期內一會兒劃分為持有待售資產，即將滿一年是又重新轉為固定資產，如此往復操作。可見雛鷹農牧并沒有對其劃分按照準則的規定來操作，說明雛鷹農牧內部控制存在重大缺陷。

（二）內幕交易違規

信陽山信生物食品科技有限公司自2015年成立以來由山信糧業和山信生態糧油持股，2017年6月侯建業成為該公司唯一股東，持股100%。而侯建業是雛鷹農牧的發起股東之一，也是雛鷹農牧實際控制人侯建芳的弟弟。到2017年12月，公司股東再次出現明顯變化，雛鷹農牧旗下的深圳澤賦占股40%，自然人吳躍軍占股60%。可以看出這是一筆的關聯方交易，侯建業和雛鷹農牧存在著明顯的關聯關系，另外，吳躍進也是雛鷹農牧的發起股東之一。然而該筆關聯交易在2017年年報中并未提及。

（三）長期股權投資及可供出售金融資產增長異常

在最近幾年，雛鷹農牧的長期股權投資和可供出售金融資產出現異常快速地增長，從2015年-2017年的情況如下表所示：

（資料來源：雛鷹農牧2015年-2017年年報整理數據）注：由于2016年年報被注冊會計師事務所查出存在重大錯報，上表數據是經過追溯調整后整理的數據，具有一定的準確性。

由上表可以看出，2015年雛鷹農牧可供出售金融資產才僅僅為2.79億，但是到2017年卻迅速增長達到了18.27億。雖然這18.27億元只占當年總資產比例的8%，但是當年帶來的投資收益高達2.47億，占當年稅前利潤總額的171.2%，也就是說，如果沒有這些投資收益，雛鷹農牧17年的年報應該會出現虧損。這也是內部控制失效的一個具體表現之一。

（四）實際投資額遠遠超出預算值

雛鷹農牧在2014年8月份公告的募投項目可行性研究報告中明確指出主要資金用于吉林洮南 “年出欄400萬頭生豬一體化項目”，而該項目主要包括建設原種繁育場、生豬養殖場及三元仔豬繁育場，即都是用于建設固定資產——豬圈，預計總投資額只有13.7億元。然而截止到2017年12月31日時，該項目的實際投資金額竟然高達28.94億元了，足足超過了預算投資額的2倍不止。如果雛鷹農牧內部控制發揮其有效性，早在2016年就能夠發現此項目的不合理情況。

綜上來看，以上四個問題都可以通過完善雛鷹農牧的內部控制體系達到在報送外部注冊會計師審計前發現這一系列的問題，從而得到解決。

四、解決上市公司內部控制失效的對策及建議

（一）完善內部控制運行機制建設

首先，建立健全保障機制。內部控制的保障機制主要是從政策方面來看，證券交易所應該對掛牌上市的公司進行相應的內部控制制度保障。另外，國家應該出臺相應的法律法規，對上市公司內部控制建設的內容、設計、流程等內容進行明確，從而確保上市公司內部控制有法可依。才能讓上市公司更加重視內部控制的設計。然后，建立完善的內部控制評價及監督機制。評價及監督機制是內部控制體系中不可缺少的內容，這是從外部確保內部控制有效性的一種方法。上市公司的內部控制建設應該由類似會計師事務所的第三方機構對其制度體系進行定期或不定期的抽查監督及評價，確保內部控制制度有條不紊地進行。最后，建立相應的內部控制獎懲機制。獎懲機制在內部控制體系中起到激勵和威懾的作用，激勵上市公司做得更好，懲罰機制讓上市公司對這種不好的行為產生畏懼心理。具體可以對于每年評價出的內部控制較好的公司給予像稅收優惠這樣的獎勵，內部控制制度體系極其不好的公司，給予警告、責令改正、罰款等類似的懲罰。從而讓上市公司的管理人員更加重視公司內部控制的建設。

（二）建立內部控制體系相互競爭的制度體系

上市公司在相互競爭的過程中有了對比，根據人類的攀比心理來類比，上市公司之間也會相互比較相互之間內部控制制度的好壞。對于這種競爭機制，需要和監督評價機制相互結合進行協調，通過一個第三方平臺比如證券交易所，對上市公司內部控制制度好壞進行評級，對于銀行貸款等一些特殊業務需要內部控制評價達到一定的水平方可實行，進而通過競爭對比促進上市公司建立更好地內部控制制度體系。

（三）加強現金流的管理

對雛鷹農牧此類農業型企業來說，現金流的管理是十分重要。首先，企業務必加強貨幣的資金管理，采用集中管理的制度，資金使用必須按照內部財務審批使用流程，核查各項原始憑證和證明文件資料。其次，控制好現金的收支，尤其要關注支付風險，對于現金交易過程，要防止其中間多環節的坐支、私吞甚至是舞弊等嫌疑。同時還應當制定促進資金流動、保證資金安全的管理方案等。

（四）優化職權設置

上市公司在進行內部控制制度建設中，要注重對高級管理人員的職權范圍的設置，保證職權設置的清晰明確，特別遵循不同崗位之間不相容的制度體制，比如：董事不得兼任副總經理或其他高層管理人員，董事長和總經理不得由同一人擔任，出納不得兼任稽核工作等等。另外，要融通和職能部門的資源信息，實現監事會和董事會及其各部門之間的信息傳遞和資源共享。

（五）內部控制中常見失效情況的特別防范

通過對上市公司內部控制失效案例的分析，可以看出，大多數失效都包括了關聯交易的問題，因此，在內部控制制度設計中，應該更加注重對關聯交易的防范。比如，在評價監督機制中，將關聯方交易問題的內部控制機制的設計作為考核上市公司內部控制有效性的重要考核標志。這樣就能夠使得公司管理層更加重視關聯方交易，從而在一定程度上約束上市公司在做出關聯方交易的決策時更多考慮是否存在關聯方交易違規的情況。

四、結論

雛鷹農牧案例是由內部控制的缺失或失效引發的一個龍頭企業的財務風波，如果雛鷹農牧能夠重視其內部控制建設，充分發揮內部控制的作用，便不會被媒體質疑其存在財務造假的嫌疑，也不會因此而被證券交易所停牌，并且使其靠多年的努力積累的公眾信任及聲譽嚴重受損。因此，對于其他企業應該以此為戒，認真做好企業的內部控制制度建設，存在內控缺失的應該及時建立，內控不能發揮其作用的，應該積極改進。同時，除了企業本身有義務這樣做之外，相關政府、證券交易所、會計師事務所等也應該共同努力，使內部控制制度體系能夠真正充分發揮其職能作用，減少因內部控制失效帶來的嚴重后果。