創始人股東與外部股東實現穩定治理的探討

摘 要：本文從雷士照明案例討論，首先介紹了雷士照明基本情況和創始人10年3次遭驅逐的問題，發現其創始人股東和外部股東在公司治理存在著較多分歧并引發糾紛，進而分析具體原因，之后結合當前優秀上市公司的經驗得出了解決創始人股東和外部股東在公司治理方面較為合理的機制。

關鍵詞：創始人股東 外部股東 治理

一、雷士照明業務概況與股權變化概述

（一）雷士照明業務發展狀況。雷士照明創立于1998年底，提出并充分實踐“創世界品牌，爭行業第一”的經營理念，在行業率先導入品牌專賣模式和運營中心模式，先后領導了中國照明行業的“品牌革命”和“渠道革命”。2006年以來，雷士開創了中國照明行業資本運作先河，先后引進軟銀、高盛等國際知名機構的投資，引發照明行業“資本革命”。通過10多年的努力，“雷士”商標被國家工商行政管理總局認定為中國馳名商標，雷士已經成為中國最具影響力的照明產品和應用解決方案提供商之一，產品涉及商業照明、辦公照明、戶外照明、光源電器等領域。

（二）雷士照明股權變化。第一，創始人10年3次遭驅逐，雷士照明快速發展與光鮮業績背后存在著治理不穩的弊端。在企業發展過程中，創始人吳長江遭到其他大股東控制的董事會驅逐。第一次股權紛爭：創始人吳長江與創始人杜剛、胡永宏；第二次股權紛爭：創始人吳長江與機構投資者賽富；第三次股權紛爭：創始人股東吳長江與戰略投資者德豪潤達；2014年7月14日，德豪潤達聯合賽富、施耐德全面替換了雷士11家控股子公司董事，吳長江及其核心團隊成員全面出局。為什么雷士照明難以實現公司治理的持續穩定狀態？

二、雷士照明創始人股東與外部股東股權紛爭的原因分析

（一）創始人股東與外部大股東的理念分歧。創始人股東形成家長式管理風格，外部大股東則秉承契約精神，雙方由此出現治理理念上的分歧。吳長江在雷士照明發展過程中長期居于高管決策地位和日常經營地位，逐漸形成了家長式的管理風格。這樣容易盲目自信，將個人權威凌駕于董事會之上，以個人決策代替董事會決策。然而，外部大股東則秉承契約治理精神，要求公司制度化管理，嚴格遵守上市規則與董事會議事規則。

（二）創始人股東與外部大股東的利益沖突。隨著民營企業所有權與控制權的分離程度逐步增大，創始人股東可能因其私利行為與外部大股東之間出現利益沖突而產生代理問題。在本案例中，吳長江縱使與其有關的公司拖欠雷士照明應付款項以及擅自延長關聯公司的雷士商標使用期限。這都損害到了外部股東的利益。

（三）雷士照明暴露出的公司治理機制缺陷

1、董事會未能發揮有效監督與制衡機制。董事會是企業戰略與重要經營事項的決策機構，也是監督管理層的公司治理核心。一方面，創始人股東通過董事會主導戰略決策，引領企業發展戰略決策。另一方面，外部大股東主要通過董事會提供決策咨詢以及實現對管理層的監督。雷士照明董事會未能發揮有效監督與制衡機制，創始人吳長江始終將個人權威凌駕于董事會之上，以個人決策代替董事會決策。2、未設置創始人股東的表決權優勢機制。良好的公司治理不僅僅是通過實施對管理層的監督與制衡防止可能的代理問題，更需要關注如何實現戰略決策與行業競爭優勢。吳長江在引入外部大股東賽富以及德豪潤達，持股比例被稀釋的同時，對雷士照明的控制權表現的過于自信，忽略了對表決權優勢機制的設置。3、創始人股東與外部大股東之間缺少良好的溝通機制。發揮董事會的有效監督機制與制衡機制只能防治創始人主管的道德風險引發的利益沖突，而不能有效解決客觀存在的理念分歧。如果雙方缺少良好的溝通機制，一方面難以及時解決理念分歧，可能導致矛盾升級；另一方面容易出現董事會決策的分歧，不利于董事會決策機制發揮合理的作用。

三、創始人股東與外部股東實現穩定治理的探討

（一）資本多數決策機制和表決權優勢機制的制衡選擇。良好的公司治理不僅僅是關注如何解決代理問題與保護股東利益，更需要關注的是如何實現企業的科學戰略決策與行業競爭優勢。因此，民營企業在不同發展階段需要進行權力配置機制的權衡選擇，保持創始人的控制優勢與核心高管的決策地位。

（二）對創始人可能發生的私利行為與決策失誤風險實施有效監督與制衡。如合伙人治理機制，A、B股票差異表決權機制等雖然能夠使創始人擁有控制權優勢與保持核心高管的決策地位，但也可能發生私利行為與決策失誤。所以，應該實施風險有效監督與制衡以保護股東利益。

1、發揮企業內部的董事會監督與制衡機制。董事會是企業戰略與重要經營事項的決策機構，外部大股東主要通過派駐代表進入董事會提供決策咨詢并監督創始人及其管理團隊。一方面，發揮董事權利制衡機制以保障董事會獨立運行，如建立科學透明的董事會成員選人制度，增強獨立董事與外部大股東之間的制衡作用。另一方面，發揮董事會監督機制以保障決策執行力。雷士照明董事會未發揮有效監督與制衡機制，吳長江數次違背董事會意愿的決策中，多數董事并不知情，獨立董事也始終處于失聲狀態。2、發揮企業外部的市場環境與法律環境監督約束機制。合伙人機制與ab股機制之所以會被美國市場接受，原因在于美國擁有更成熟的資本市場，經理人市場和完善的信息披露制度，訴訟制度。所以加強外部的市場環境與法律環境監督十分重要。3、建立創始人股東與外部股東的良好溝通機制。一方面，保障溝通的充分性，包括拓寬雙方的溝通渠道，規范合理的溝通頻率與溝通時間，以及確保信息全面的溝通內容。另一方面，建立非正式的溝通機制同樣重要，非正式溝通機制是對證實溝通機制的合理補充，在一定程度能防止矛盾激化與消除理念分歧。

參考文獻：

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[2] 周嘉南，段宏，黃登仕.投資者與創始人的爭斗：沖突來源及演化路徑——基于我國公司公開沖突事件的案例分析[J].管理世界.2015（06）

作者簡介：鄭宇飛（1992—09月—09日）男，漢族，山西朔州人，云南民族大學管理學院，2017級碩士研究生，研究方向：會計。