神東設計公司混合所有制改革的可行性及必要性

何利軍

(神華神東煤炭集團公司 神東設計公司，內蒙古 伊旗 017209)

0 引言

為積極響應神華集團公司改革重點工作的安排部署，研究探索發(fā)展混合所有制經濟和實行員工持股的方案，同時也為完善神東設計公司的經營管理機制，主動適應煤炭行業(yè)發(fā)展新常態(tài)，有效提升神東設計公司的綜合競爭力。神東設計公司積極穩(wěn)妥的展開了混合所有制改革工作，論證開展這項工作的可行性與必要性，可為順利進行改革鋪平道路。

1 混合所有制改革的相關概念

1.1 混合所有制起源

混合所有制經濟是指財產權分屬于不同性質所有者的經濟形式。從宏觀層次來講，混合所有制經濟是指一個國家或地區(qū)所有制結構的非單一性，即在所有制結構中，既有公有制經濟，也有非公有制經濟，還包括公有制和非公有制共同出資成立的股份制經濟等；作為微觀層次的混合所有制經濟，則是指不同所有制經濟單位的資本聯(lián)合或相互參股形成的經濟形式。十八屆三中全會所說的混合所有制經濟就是指微觀層次上的混合所有制。

混合所有制改革是20世紀90年代提出的改革方案，目的是引入民資促進生產力發(fā)展。混合所有制經濟在我國出現和發(fā)展，主要源于國有企業(yè)改革，源于尋找國有制同市場經濟相結合的形式和途徑。其有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有助于“走出去”，是國資國企改革的重要支撐。

1.2 混合所有制改革的政策依據

中共中央、國務院印發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，這是新時期指導和推進國有企業(yè)改革的綱領性文件。

深化國有企業(yè)改革，是促進我國經濟社會發(fā)展的必然要求，也是全國人民的熱切期盼。貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，《指導意見》提出，國有企業(yè)屬于全民所有，是推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質基礎和政治基礎。必須認真貫徹落實黨中央、國務院戰(zhàn)略決策，按照“四個全面”戰(zhàn)略布局的要求，以經濟建設為中心，堅持問題導向，繼續(xù)推進國有企業(yè)改革，切實破除體制機制障礙，堅定不移做強做優(yōu)做大國有企業(yè)。

2 進行混合所有制改革的合理性和必要性

2.1 對兩級公司改革工作的積極響應

神華集團公司《關于印發(fā)<神華集團公司2015年改革重點工作>的通知》(神華政研〔2015〕151號)中有如下規(guī)定“以低碳研究所和相關科研類單位、科技類項目為試點，研究擬定發(fā)展混合所有制經濟和實行員工持股的方案，經批準后實施。”在神華集團半年經濟活動分析會上張玉卓董事長明確提出了要研究探索專業(yè)化與屬地化、區(qū)域化管理的關系，推進集約化、專業(yè)化和精益化管理。在三季度經濟活動分析會上還指出，要貫徹落實中央深化改革指導意見的總體安排，對適宜推進混合所有制改革的企業(yè)，充分發(fā)揮市場機制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，成熟一個推進一個。凌文總經理也要求要調動二級單位改革發(fā)展積極性，激發(fā)企業(yè)整體活力。在神東公司半年工作會上，張子飛董事長明確要求要加快結構調整，推動改革創(chuàng)新。神東設計公司提出的混合所有制改革就是響應兩級公司的部署，實現輔助崗位精簡分流，通過改革可以轉換經營機制，提高資本配置和運行效率，從而為神東公司提供更優(yōu)質、更全面的設計專業(yè)化服務。

2.2 混合所有制經濟和實行員工持股的有益探索

中共中央國務院于近期印發(fā)了《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》。這是新時期指導和推進國企改革的綱領性文件，從總體要求到分類改革、完善現代企業(yè)制度和國資管理體制、發(fā)展混合所有制經濟、強化監(jiān)督防止國有資產流失等方面提出國企改革目標和舉措，作為神華骨干企業(yè)的神東，目前也正在對二級單位發(fā)展混合所有制經濟進行積極的探索和研究。神東設計公司在混合所有制方面已經開展多項工作，如政策研究、股權設置、公司治理、薪酬體系、規(guī)范經營、員工持股等方方面面，這些工作對于神東乃至神華下步的改革發(fā)展都有現實意義。

2.3 做強做優(yōu)神東設計公司的有效途徑

設計公司雖然已經取得了礦井甲級、選煤廠甲級、露天礦乙級和工程咨詢丙級設計資質，但是與國內大型煤炭設計院所相比，還存在管理機構不合理、設計人員招聘困難、對外創(chuàng)收激勵不足等諸多弊端，這直接影響著設計公司的發(fā)展，通過混合所有制改革，神東設計公司可以在管控體系建設、人員招聘、薪酬分配等方面擁有更多的自主權，通過開展專家外聘、資本整合、股權運作、價值管理等工作，推動神東設計公司的轉型升級，實現保值增值。

2.4 實現設計公司市場化運營的基礎

隨著煤炭行業(yè)進入新常態(tài)，各企業(yè)的設計業(yè)務量明顯減少，經營水平也不斷下降，神東設計公司僅靠已有的積累已無法保證公司發(fā)展的需要，將逐漸成為神東公司的負擔，直接影響制約著神東公司的快速發(fā)展。進行混合所有制改革，有利于提升神東設計公司的核心競爭力和專業(yè)化服務水平，對于拓展神東內部及周邊市場，增強對外創(chuàng)收能力等有非常現實的意義。

2.5 完善經營決策機制，提高決策質量的手段

進行混合所有制改革能夠使資本管理更加規(guī)范和靈活，提高適應性，也有利于企業(yè)在組織制度、管理制度、考核制度、用工制度、薪酬制度和優(yōu)勝劣汰機制、激勵約束機制、技術創(chuàng)新機制等方面的改革與優(yōu)化。按照《公司法》進行混合所有制改革，可以創(chuàng)建融合的法人治理結構，即企業(yè)法人治理結構中股東會、董事會、監(jiān)事會和經理，都有來自投資主體的代表組成，在完善股權結構的同時，更好地完善經營決策機制，更好地形成市場化的管理機制，有助于提高企業(yè)決策的質量和水平，進而提高企業(yè)投資和經營管理的效率。

2.6 可以實現集團、設計公司及員工“三贏”

混合所有制改革后，隨著大量技術人員的加入，神東設計公司的技術水平將明顯提升，業(yè)務范圍也將不斷擴大，將可以承接神東集團公司幾乎所有的設計及咨詢任務，這對提升神東在設計方面的專業(yè)化服務水平具有積極的作用，同時神東公司還可以參與分紅；神東設計公司則在提升自身利潤水平的同時，可以逐步做大做強，提升整體實力；員工持股使員工與公司的命運息息相關，最大限度調動了員工的積極性，使員工真正成為公司的主人，參與分紅則可以使員工得到實實在在的利益。

3 混合所有制改革的建議方案

3.1 改制目標

神東設計公司將通過本次混合所有制改革，轉變?yōu)閲衅髽I(yè)參股、公私合營的市場化經營企業(yè)。

擴大設計公司的自主經營權：將企業(yè)自主經營決策權歸于企業(yè)，將配合承擔的公共管理職能歸位于上級主管單位，從而實現從“管人、管事、管資產”向“以管資本為主”轉變。

調整待遇發(fā)揮利益驅動：通過改制，調整神東設計公司薪資待遇及員工激勵機制，打破“干多、干少一個樣”的大鍋飯體制、發(fā)揮利益驅動機制，為企業(yè)創(chuàng)造更好的經濟效益。

落實中長期激勵機制：通過改制落實股權激勵、績效年薪等中長期激勵機制。

現代企業(yè)治理結構：通過改制建立起高效的現代化企業(yè)治理結構，提高神東設計公司的決策、管理效率。

優(yōu)化資源配置：通過改制建立混合所有制經濟形式，實現“政企分開”，充分發(fā)揮非公有制經濟的靈活性，優(yōu)化資源配置，創(chuàng)造國有資本價值。

3.2 股權與治理架構

股權架構：神東煤炭集團占30%，6名核心管理團隊成員共占25%，3個代表員工出資的有限合伙企業(yè)共占45%，如圖1所示。

圖1 股權架構

注冊資金：計劃改制后的神東設計公司將變?yōu)楣煞萦邢薰荆再Y金為1 000萬元。其中，國有部分的出資為300萬元，非國有部分的出資為700萬元。

公司治理架構：公司治理結構是現代企業(yè)的典型特征，這在公司制企業(yè)中體現得尤為明顯。由于出資者眾多且分散，因而出資者難以像個體工商戶那樣直接參與企業(yè)的經營管理，而代之以規(guī)范的公司治理結構，即為了保護公司法人資產能有效運營，在組織管理和領導體制上作出的權利安排。具體而言，它主要是由股東會、董事會、監(jiān)事會以及以總經理為代表的經理階層組成的一種企業(yè)組織結構。通過這一結構，神東設計公司的全體股東將大家的資產托管給公司董事會，并通過管理層和監(jiān)事會分別實現經營決策的執(zhí)行與企業(yè)管理的監(jiān)督。

圖2 公司治理架構

3.3 股份分配方案

本次國有企業(yè)混合所有制改革工作中，擬按照“廣泛覆蓋、重點把握”的原則，兼顧激勵與責任的目標，實施全方位、有區(qū)別的員工持股計劃。其中，主要包括管理人員與普通員工兩方面的持股方案。

核心管理人員持股部分：核心管理人員持股部分主要是針對神東設計公司實際的業(yè)務、行政等部門的管理崗位負責人員，主要對象為目前公司的院長(經理)、書記、副院長、經理助理，共計6人。計劃將上述6人直接經工商管理部門登記為神東設計公司的實名股東。同時，上述6人共同簽署一份一致行動人協(xié)議，來作為一致行動人，承擔起日后公司實際控制人的相應責任與義務。

普通員工持股部分：普通員工持股部分主要是針對現有公司除去上述6人之外的普通員工，包括各科室、各崗位的基層管理人員與無職務員工。按照國資委目前在審議的《關于實行員工持股試點的意見》，同時考慮到普通員工對于承擔持股出資的經濟壓力、面對日后市場化經營的風險承擔能力均相對為弱，故改制時不給予直接經工商管理部門登記為實名股東，而是通過成立有限合伙企業(yè)，以民營資本形式間接持有改制后公司的股權。

有限合伙企業(yè)：神東設計公司計劃成立3個有限合伙企業(yè)，對應于改制后公司設置的礦井所、選煤所和綜合所3個部門。每個部門內愿意成為改制后公司股東的所屬員工通過共同發(fā)起設立1個有限合伙企業(yè)來間接持有公司股權，并經共同民主表決選舉出1個代表作為普通合伙人來執(zhí)行合伙事務。其他員工則作為有限合伙人，不執(zhí)行合伙事務。通過這種方式持有公司股權的普通員工，將不能直接參加股東會進行投票選舉、表達意見和參與決策管理，而是通過有限合伙企業(yè)的普通合伙人來行使代表有限合伙企業(yè)成員集體意志的股東權利，并承擔相應責任與義務。這種持股方式的安排，既可以有效地規(guī)避普通員工短期內因信心或其他原因而改變持股意愿、進出公司股東成員，進而帶來的工商變更登記工作和公司治理結構調整工作的麻煩與困擾，同時，又不影響普通員工作為企業(yè)實際主人而收獲公司未來分紅、派息以及在未來轉讓持有公司股權而實現的投資增值等實質性經濟利益，甚至還可以在一定程度上簡化股東會決策程序、提升決策效率、提升合伙企業(yè)內成員的團隊凝聚力，可謂一舉數得。在具體操作時，經過一定年限(計劃3年)的約定工作時限，根據公司對員工工作態(tài)度、工作能力、經濟狀況、風險承受力等方面的全面考察與評估后，考慮將符合一定標準的員工逐步轉為實名股東。

3.4 入股資格與股份的購買

入股資格：對于本次改制方案中有意向參與入股的員工(包括所有管理層人員與普通員工)，需滿足一定的資格和條件：①有意參與入股的員工必須是神東設計公司的正式員工，且在神東設計公司工作滿一定年限(暫定2年)；②有意入股的員工須于入資前簽訂協(xié)議：同意解除與神東集團的勞動關系，并與改制后的神東設計公司重新簽署勞動合同；③有意入股的員工須與其他員工一起，在合伙人協(xié)議中約定：自入股之日起的2年內不得申請退出；④對于日后神東設計公司因引進人才或其他原因新增員工股東，亦需滿足以上資格，并需經股東會批準同意。

股份的購買：對于本次改制方案中有意向參與入股的員工(包括所有管理層人員與普通員工)，在實施入股程序時，按照“存量不動、認繳增量”以及“自愿參與、風險自擔”的原則，在公司改制時直接繳納出資，參與股份有限公司的發(fā)起程序，完成股份的購買。未來新增符合持股資格的員工股東時，將以增發(fā)形式進行操作。根據該員工所處相應層級標準(職級或職稱)，以及計劃實施時神東設計公司凈資產的評估值，直接以現金方式實際繳納對應出資。參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)可以通過以下方式解決出資的資金來源：①員工的合法薪酬收入；②家庭經濟收入、私人借貸等以及其他符合法律、行政法規(guī)的合法資金來源；根據相關規(guī)定，不允許神東設計公司代為員工(包括管理人員和普通員工)墊付承諾繳納的出資。

3.5 股份的退出

股份自愿退出：自愿退出參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)，可以在滿足以下任一條件的情況時，自主申請公司股份的退出：①持股時間已滿入股前約定不得申請退出的時限(暫定2年)；②未滿入股前約定不得申請推出的時限(暫定2年)，但個人主動申請并與神東設計公司協(xié)商一致，解除勞動關系。

股份強制退出：參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)，在出現以下情況時，須配合辦理公司股份的退出手續(xù)：①被神東設計公司依照我國現行《勞動合同法》的相關規(guī)定主動解除勞動關系；②已辦理退休員工，或因工傷、患病及其他原因不能解除勞動關系，但實際不再為神東設計公司工作或服務的人員，允許保有現有持股數量的10%，其余部分須辦理退出手續(xù)。在辦理公司股份退出手續(xù)時，退出部分的股份對價可以比照股份流轉的規(guī)定實施。

3.6 股份的流轉

參與入股的員工(包括管理人員和普通員工)，可以在滿足以下條件的情況下，可以對持有公司股份的部分或全部進行轉讓：①持股時間已滿入股前約定限制流轉的時限(暫定2年)；②原則上，股份轉讓的對象須為公司股東，不建議對外部轉讓(在同等轉讓價格下須首選內部員工；轉讓價格不超過轉讓時評估凈資產值的1.2倍且無內部員工受讓時，可考慮轉向外部人員)；③股份轉讓時的對價主要根據對當時公司凈資產的審計、評估的結果和持股比例計算。

3.7 分紅原則

神東設計公司改制后，將統(tǒng)籌兼顧企業(yè)自身積累、發(fā)展和國有資本合理回報的需要，合理確定國有資本收益分配比例。具體來說，在改制后的前三年，計劃按照以下原則進行分紅：①當年公司稅后利潤在彌補以前年度虧損、提取法定公積金及任意公積金后，可供分配的利潤不低于100萬元(即資本金利潤率不低于10%)時，即進行利潤分配。低于100萬元時，暫不進行利潤分配，留存滾至下一年度待分；②進行利潤分配時，計劃前兩年分紅比例不低于30%，第三年分紅比例不低于20%；③第三年末召開股東會議時，審議分紅議案并確定以后年度的分紅比例。

4 結語

神東設計公司通過發(fā)展混合所有制經濟、轉換經營機制，能夠把神東設計公司打造成為獨立的市場主體，一方面充分激發(fā)和釋放企業(yè)活力，提高市場競爭力和發(fā)展引領力，另一方面放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，將是神東集團公司落實深化國有企業(yè)改革的積極探索和重大實踐。