金融業風控合規的內在驅動力探究

李楠

經常聽到大家在探討合規的驅動到底是什么？是大棒？還是胡蘿I、？還是兼而有之？！不成文的共識就是合規根本不能創造任何直接和間接的效益，純屬燒錢。金融機構是營利性機構，是“靠錢來生錢”的，的確沒有內在驅動力讓金融機構搞合規，因此，在金融風險無處不在、監管又利劍高懸的當下，如何讓合規成為體系，甚至是筑就合規文化，才是抽薪止沸的應有之道。

“合規”二字如同一把懸頭利劍時刻警醒著所有的金融從業者，單從百度百科而言，合規英文compliance，根據《商業銀行合規風險管理指引》定義，是指“商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致”。正所謂“一千個讀者就有一千個哈姆雷特”對于合規每個金融從業者想必內心都有自己的詮釋理解。“非銀行嫡系王牌類專業（即金融類相關專業）”的我（法學專業）誤打誤撞“闖入了”金融的領域，對“合規”二字的看法便不同于嫡系王牌類專業的同行們。

茶余飯后閑暇之時之時突發奇想將“合規”用象形拆字法拆解，正好得到“一人一口義見”六字，再加以諧音便可以理解為一人一言、一人一見地，這也許就能說明“合規”的初始形態，形成了金融業普世的規矩。而從合規文化的起源追溯至巴塞爾協議，巴塞爾協議的建立何嘗不是先輩們“合乎情合乎理合乎法，規于情規于理規于法”的一言一見呢？

雜談雜感，本文從先來說一個下索馬里海盜的金盆洗手的故事：世界奇聞！連美國都沒轍的索馬里海盜為什么忽然銷聲匿跡了？原來竟是被一位日本壽司大叔老板給“感化”了！據日媒披露，日本著名的連鎖壽司店《壽司三昧》老板木村清，一手消滅了索馬里海盜。木村清的方法是雇用索馬里海盜當作捕金槍魚的商人。木村建立了一個兩全其美的“海盜捕魚，壽司店買魚”的固定模式并為索馬里漁業作出了貢獻。眾所周知，索馬里沿岸是全球最繁忙的航線必經之地，也是海盜猖獗的最危險海域。獲取來往商船的物資和贖金，似乎是極端貧困的索馬里人唯一可靠的致富途徑。盡管面臨愈演愈烈的聯合打擊，越來越多的索馬里海盜卻選擇鋌而走險。一直以來不少大國都派出軍隊，仍解決不了索馬里海盜問題。這個時候，木村清提出的“以商治盜”方式發揮了巨大作用。日本是金槍魚的消費大國，而索馬里外海是高價金槍魚的優良漁場，但過去因海盜猖獗而被敬而遠之。木村清成為第一個敢于雇用索馬里海盜捕金槍魚的商人，并獲得了巨大成功。木村冒險找人安排前往與海盜見面，并提議可以雇傭他們到外海捕捉金槍魚，比起當海盜在槍炮口下賺錢，靠自己工作賺錢來養活家人，活得有尊嚴。除了提供專業船只、捕魚設備，建設冷凍倉庫，傳授捕撈大型金槍魚技術，木村還牽頭讓索馬里加入了印度洋金槍魚委員會艇，可以外銷金槍魚，同時還向海盜承諾將收購捕獲的所有金槍魚，讓他們的生計及銷路獲得確保。木村的方法從根本鏟除了海盜滋生的溫床。索馬里鄰國吉布提對木村的行為大為肯定，吉布提當局甚至頒發他勛章向他表示感謝。木村與海盜的故事似乎告訴我們一個道理：要讓海盜們“循規蹈矩”，除了靠船堅炮利迫使其就范外，還得給他們一條生路。在索馬里，海盜和漁民之間的“鴻溝”也許每個月幾美元的收入就可以跨越。“勿以惡小而為之，勿以善小而不為”，是劉備對諸葛亮托孤時留給少帝劉禪的遺言，其中第一句話非常適用于金融人進行日常自我警醒，意為微小的壞習慣如果平時不加以重視改正，假以時日必成大患。金融業的合規工作亦如此，如果不重視細小環節，長期下去必然會有違規問題和操作風險的發生。

近年來，越來越多的金融機構開始深刻的認識到合規是大事，而且因為日常業務的開展很容易就觸碰監管紅線的，所以需要時時注意，經常匯報以保證自己不進監管的黑名單。否則監管機構一個處罰措施就會賠上幾年內開展某項業務的資格，那麻煩就大了，利潤損失是一方面，以后要申請什么牌照、資格也會受到影響；如果還對總部的美譽度造成不利影響，分支機構也難辭其咎。所以，面對監管要求，金融機構開始小心謹慎，如履薄冰。另一個面向，越小心謹慎，那么日常的合規工作就必須得做得更加細致，投入的人力物力自然就要跟上。

再來說一個鐵釘毀掉一個國家的故事：1485年，英王理查三世與亨利伯爵在波斯沃斯展開決戰，此役將決定英國王位新的得主。戰前，馬夫為國王備馬掌釘，鐵匠因近日來一直忙于為國王軍隊的軍馬釘掌，鐵片已用盡，請求去找。馬夫不耐煩地催促道：“國王要打頭陣，等不及了！”鐵匠只好將一根鐵條截為四份加工成馬掌。當釘完第三個馬掌時，鐵匠又發現釘子不夠了，請求去找釘子。馬夫道：“上帝，我已經聽見軍號了，我等不及了。”鐵匠說：“缺少一根釘，也會不牢固的。”“那就將就吧，不然，國王會降罪于我的。”結果，國王戰馬的第四個馬掌就少了顆釘子。戰斗開始，國王率軍沖鋒陷陣。戰斗中，意外的不幸發生了，他的坐騎因突然掉了一只馬掌而“馬失前蹄”，國王栽倒在地，驚恐的戰馬脫韁而去。國王的不幸使士兵士氣大衰，紛紛調頭逃竄，潰不成軍。伯爵的軍隊圍住了國王。絕望中，國王揮劍長嘆：“上帝，我的國家就毀在了這匹馬上。”

這個故事告訴我們：小違規釀成大悲劇，一些看似細節的東西不容忽視，有時看似不起眼小差錯也會鑄成大患。違規操作，最終害得國王輸掉了戰爭、失去了國家。“傾巢之下焉有完卯？”想必最后鐵匠和馬夫的結局也必定是可悲的。“虎兕出于柙，龜玉毀于櫝中，誰之過與？”，歸根到底在于合規意識淡薄。加強合規操作意識，難免令部分前臺抱怨拿規章制度在束縛著業務之嫌。細細想來，實則不然，各項規章制度的建立，不是憑空想象出來產物，而是在日積月累的實際工作經驗教訓總結出來的；只有合規辦事，才能保護自已和客戶的權益。誠然合規本身并不能直接創造利潤，但能引導員工樹立正確的業績觀，業務發展固然重要，績效考核固然重要，但風險防范更是“高壓線”，一旦觸犯后患無窮。

細節決定成敗。一筆業務的每個經辦者、每個審核把關者、每個簽名的人也都是合規工作所要關注的細節，只有這樣才能直觀的、詳盡的去了解每一筆業務的來龍去脈。如果能夠合規地把好自己手中的每一道關，就會極大的降低風險發生的可能性，將業務的風險防患于未然。之所以會爆發誠如倫敦鯨事件的核彈危機，其背后的原因肯定是多方面的。但如果哪一天金融人也不幸淪為“索馬里海盜”，那么其中很大一部分原因是因為合規制度這幅大拼圖里中缺少了“人性”這塊拼圖，而這塊拼圖就是“木村大叔”和他的合規文化。

由此可見，要建立一個好的合規體系甚至是筑造合規文化不僅僅是任由一疊白紙黑字的禁止性規范“紙上談兵”，相反應當考慮到諸多主體的利益博弈。任何立志于長期取得成功的組織均需培育一種誠信正直和合規的文化，并充分考慮利益相關方的需求和期望。因此，對于成功和可持續的組織來說，誠信正直和合規不僅是成功的基礎，還是一種機遇。從另外一個面向來說，沒有充分考慮利益相關方的需求和期望的合規體系是不夠人性化的，就如同在對付索馬里海盜時那樣，各國強權政府只考慮到了用軍事武力把他們從海上清除出去（從結果論上而言是必要的），但我們也需要有個“木村大叔”來悲天憫人的“感化下（或者做生意）——這些海盜在陸地上也是要生存的（在做生意的同時，順帶地解決了“海盜”/“漁民”們的溫飽問題），索馬里海盜們如此，金融人（包括你我）更亦如此。

最后，來談談如何將洪荒之力注入企業的合規體系、合規文化的建設當中。業內共識，合規是有底限的。《商業銀行合規風險管理指引》對合規的含義也進行了如下明確“是指商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。”從這個角度來說，合規是對法律、組織的規章制度等所規定的義務的履行，違反義務的后果就是責任和懲罰。所以合規之“規”是我們行為規范的底限。打個比喻，當兵不能當逃兵，這是士兵職責的底限，突破了這個底限就要被軍事處罰。對于一個企業來說，光規定行為規范的底限是不夠的，所以合規文化沒有上限。延續上面的比喻，一個好的軍隊不能光有不當逃兵的士兵，還必須有驍勇善戰的士兵——誠所謂保家衛國，唯有犧牲多壯志。一個軍隊除了要有“當兵不能當逃兵”的合規底限之外，還必須擁有“唯有犧牲多壯志”的偉大情懷，才能戰無不勝。而這些崇高的偉大情懷，既是合規文化的一部分，也是一個好的合規管理體系所應當擁有的全息影像。

試想如果一個企業在面臨典型的囚徒困境（在外無法達成共識，在內沒有信念堅持）時候，放棄追隨大流，繼而選擇堅守合規底限，克服“合規的鳥兒沒蟲吃”的內心糾結（因為沒人知道這些投資何時能夠得到應有的回報）——這份堅持不能不說是一種情懷，它已經超越了“當兵不能當逃兵”，而變成了“唯有犧牲多壯志”。要做到這一點，沒有發自內心地對誠信和合規文化的認同，任何一個企業都很難做到的。所以，合規有底限，但合規文化卻沒有上限。合規要解決底限問題、扎牢籬笆、少出問題，甚至不出問題，但以誠信為本的合規文化還應當徹底解放并充分發揮誠信的洪荒之力，讓合規文化成為生產力，成為企業賺錢的利器。當然，要做到這一點是一個系統工程（這個系統工程不僅僅是合規的問題，還有其他問題比如公司治理），但是，如果合規著力點永遠停留在“當兵不能當逃兵”的狀態，進而忘記了弘揚合規的誠信文化，更為糟糕的是可能都不再相信誠信的力量時，要想做好合規工作無疑是一個不可能完成的任務。合規的初衷同樣是為了幫助企業賺錢，不僅要把錢賺到，而且要落袋為安！合規文化不僅僅是禁止或者限制，合規文化的核心是誠信，是百分百的正能量！只有誠信在企業內外大行其道，合規文化的洪荒之力才能得以充分的發揮！